Pääomattomat yhtiömuodon muutokset ilman PCC-veroa, tuomioistuin linjasi

Puola ei saa kantaa varainsiirtoveroaan voittoa tavoittelevan kommandiittiyhtiön muuttamisessa voittoa tavoittelevaksi avoimeksi yhtiöksi, kun muutokseen ei liity pääomapanostaEuropa, silloinkaan kun Puolan katsotaan käyttävän 9 artiklan valintamahdollisuutta olla pitämättä tällaisia yksiköitä pääomayhtiöinäEuropa. Asiassa C-197/25 unionin tuomioistuin (kolmas jaosto) katsoi, että direktiivin 2008/7 9 artikla kattaa vain pääomaveronEuropa — välillisen veron pääomapanoksistaEuropa — eikä syrjäytä 5 artiklan 1 kohdan d alakohdan i alakohdan kieltoa määrätä mitään välillistä veroa pääomayhtiön muuttamisesta toisenlajiseksi pääomayhtiöksiEuropa, 2 artiklan 2 kohdan mukaisen lasketun pääomayhtiöaseman pysyessä pääomaveron ulkopuolellaEuropa.

Riita koskee puolalaisen spółka komandytowa'n muuttamista spółka jawna'ksiEuropa. Muutettu yksikkö haki 9. heinäkuuta 2021 varainsiirtoveron (PCC) palautusta väittäen muutosta virheellisesti käsitellyn yhtiön varojen lisääntymisenä PCC-lain 1 artiklan 3 kohdan 3 alakohdan tarkoittamassa mielessä; veroviranomainen kieltäytyi maaliskuussa 2022, provinssin hallintotuomioistuin hylkäsi kanteen heinäkuussa 2022, ja yksikkö — silloin osakeyhtiö — valitti Naczelny Sąd Administracyjny'hyn. Notariaaliasiakirja vahvisti syntyneen avoimen yhtiön panokset samansuuruisiksi kuin ennenEuropa, ilman uusia raha- tai luontoispanoksiaEuropa, joten ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin kysyi, lasketaanko muutosta edeltävät varat, joista tuli uuden yhtiön varoja, muutetun yhtiön panoksiksi PCC-lain 6 artiklan 1 kohdan 8 alakohdan f alakohdan tarkoittamassa mielessä, ja salliiko Puolan 9 artiklan käyttö veron.

Tuomioistuin muistutti direktiivin täydestä yhdenmukaistamisestaEuropa: pääomapanoksista pääomayhtiöihin kannettava pääomavero on kielletty 5 artiklan 1 kohdan a alakohdalla, lukuun ottamatta jäsenvaltioita, jotka kantoivat sitä 1. tammikuuta 2006 7 artiklan 1 kohdan nojalla 8–14 artiklan rajoissaEuropa, kun taas 5 artiklaa kokonaisuutena — mukaan lukien muuntamissuoja 5 artiklan 1 kohdan d alakohdan i alakohdassa — tulkitaan laajasti ja pääomaveroa suppeastiEuropa. 2 artiklan 1 kohta luettelee luontaiset pääomayhtiöt, muun muassa puolalaiset spółka akcyjna ja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kun taas 2 artiklan 2 kohta lukee pääomayhtiöiksi kaikki muut voittoa tavoittelevat yhtiöt, yritykset, yhteenliittymät tai oikeushenkilötEuropa, jotta oikeudellinen muoto ei muuta taloudellisesti vastaavien liiketoimien verokohteluaEuropa. 9 artikla on III luvussaEuropa, joka koskee yksinomaan pääomaveroaEuropa, ja sen sanat pääomaveron kantamistarkoituksessa rajaavat poikkeuksen tähän veroonEuropa: se antaa kelpoiselle jäsenvaltiolle luvan jättää laskettu asema huomiotta pääomaveroa kannettaessa, mutta ei muiden välillisten verojen osaltaEuropa.

Näin ollen yhden 2 artiklan 1 kohdassa mainitsemattoman voittoyksikön pääomaton muutos toiseksi on pääomayhtiön muuttaminen toisenlajiseksi pääomayhtiöksi 5 artiklan 1 kohdan d alakohdan i alakohdan mukaisesti 2 artiklan 2 kohdan kanssaEuropa, eikä 9 artikla ole siihen merkityksellinenEuropa — III lukua ei edes sovelleta ilman pääomapanostaEuropa. Sisälsikö tämä muutos tällaisen panoksen, ratkaisee ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tyhjentävän 3 artiklan luettelon nojallaEuropa; pyynnön tietojen perusteella näyttää, ettei sisältänytEuropa, joten 6 artiklan poikkeuksia luovutusveroista, kiinnitysmaksuista, maksuista ja arvonlisäverosta — jotka näyttävät merkityksettömiltä tässäEuropa — lukuun ottamatta mitään välillistä veroa ei saa määrätäEuropa, ja ristiriitaiset PCC-lain säännökset on jätettävä soveltamatta unionin oikeuden ensisijaisuuden vuoksiEuropa. Pääasian kulut kuuluvat ennakkoratkaisua pyytäneelle tuomioistuimelle. Oikeusperusta on yksi päättävä virke: tuomiossa tulkitaan 9 artiklaa direktiivin 2008/7 2 artiklan 2 kohdan, 5 artiklan 1 kohdan d alakohdan i alakohdan, 3, 6 ja 7 artiklan 1 kohdan kanssaEuropa.