Unionin tuomioistuin laajensi väärinkäyttöverkkoa NEO GROUPissa

Unionin tuomioistuin on sulkenut emo-tytäryhtiödirektiivin väärinkäyttösäännön tärkeimmät porsaanreiät: aidosti toimiva emoyhtiö voi silti menettää osingon lähdeverovapauden osana epäaitoa ketjuaEuropa, toisiaan vastaavat määrät ja pitkitetyt siirrot ovat osoittimia, ulkomaiset vaiheet ja ulkomaiset edunsaajat eivät suojaa järjestelyäEuropa, eikä maksajan tarvitse olla tiennyt väärinkäytöstä. Tuomiossaan 15. lokakuuta 2026Europa asiassa Case C-203/25Europa (NEO GROUPEuropa) neljäs jaostoEuropa vastasi kuuteen kysymykseen, jotka esitti Mokestinių ginčų komisija prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės (Liettuan hallituksen alainen veroriitalautakunta).

Liettualainen yhtiö NEO GROUP maksoi 15 miljoonaa euroa osinkoja vuosina 2016–2017 sataprosenttisesti omistamalleen kyproslaiselle emoyhtiölleen Retal Industriesille, joka sai myös 13,5 miljoonaa euroa toiselta liettualaiselta tytäryhtiöltä; lähdeveroa ei peritty 10 prosentin omistukseen perustuvan vapautuksen nojalla. Veroviranomainen havaitsi laajemman ketjun: belizeläinen Clendon Holdings myi Retalin vastaperustetulle kyproslaiselle PPH Polymer Productsille 310,4 miljoonalla eurolla lykätyllä maksulla vuoteen 2027, velka siirrettiin PG:lle – luonnolliselle henkilölle, joka oli viime kädessä Clendonin ja PPH:n taustalla – ja PG nosti PPH:stä suuria summia liettualaisista osingoista rahoitettuina lainoina ja siirtoina, jotka kuolettivat PPH:n velan hänelle. Viranomainen määräsi NEO GROUPille 2,25 miljoonaa euroa korkoineen ja seuraamusmaksuineen liettualaisen väärinkäyttösäännöksen nojalla, jolla on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä Article 1(2) and Article 1(3) of Directive 2011/96/EU.

Ensinnäkin vapautus voidaan evätä, vaikka Retal harjoittaa todellista taloudellista toimintaaEuropa eikä ole läpikulkuyhtiöEuropaEuropa. Nordcurrent-tuomion (Case C-228/24) mukaisesti väärinkäyttösääntöä sovelletaan yleisesti kaikkiin epäaitoihin järjestelyihin kaikkien merkityksellisten seikkojen perusteella arvioitunaEuropa – läpikulkuyhtiö on vain yksi esimerkkiEuropa (T Danmark, Cases C-116/16 and C-117/16) – joten pelkän emoyhtiön toiminnan tarkastelu ilman osakekauppaa, lainoja ja velkojen siirtoja vesittäisi vaaditun kokonaisarvioinninEuropa. Tosiasiallisen edunsaajan (beneficial owner) asema Liettuan ja Kyproksen välisen verosopimuksen mukaan ei muuta tätäEuropa: sopimukset eivät voi tuottaa unionin oikeuden vastaisia tuloksia, ja sopimus itsessään pidättää nollaverokannan väärinkäyttötapauksissa.

Toiseksi kaksi tosiasiallista kaavaa ovat merkityksellisiä osoittimia luomatta olettamiaEuropa: ketjussa eteenpäin siirretyt määrät, jotka ovat samankaltaisia tai samansuuruisia kuin osingotEuropa, sekä siirrot, jotka on hajautettu jatkuvasti ajan kuluessa sen sijaan, että ne tehtäisiin heti vastaanottamisen jälkeenEuropa. Pitkitetty järjestely ei ole vähemmän direktiivin tarkoituksen vastainen kuin kertaluonteinen, ja viranomaisten on tarkasteltava koko ajanjaksoa, mukaan lukien konsernin uudelleenjärjestelyt ja lainatoimet.

Kolmanneksi analyysi on luonteeltaan rajat ylittävä: tytäryhtiön valtion ulkopuoliset toimet, ennen jakoa tai sen jälkeen, on otettava mukaanEuropa, ja verohyöty voi syntyä missä vaiheessa tahansa – tässä PG:lle KyproksellaEuropa – sillä muutoin Liettua ei voisi koskaan torjua järjestelyjä, joilla sen osingot ohjataan ulkomaille. Tämä on oikeasuhtaista: se kohdistuu vain väärinkäyttöjärjestelyihin eikä rajoita sijoittautumisvapautta tai pääomien vapaata liikkuvuutta, kun niihin vedotaan väärinkäyttötarkoituksessaEuropa.

Neljänneksi maksajan tietoisuutta ei vaaditaEuropa. Väärinkäyttö edellyttää objektiivista kiertämistä sekä subjektiivista tarkoitusta saada etu keinotekoisestiEuropa, mutta tarkoitus on osoitettava vain vähintään yhden ketjun osapuolen tai etuuden saaneen luonnollisen henkilön kohdallaEuropa – tässä PG:n – ei jakavan tytäryhtiön, joka voi vain panna täytäntöön emoyhtiönsä päätöksetEuropa; päinvastainen vaatimus vesittäisi säännön.

Oikeusperusta: Directive 2011/96/EU, Article 1(2), Article 1(3), Article 1(4), Article 3(1) and Article 5; tuomioistuimen (neljäs jaosto) 15. lokakuuta 2026 antama tuomio asiassa Case C-203/25; 26. helmikuuta 2019 annetut tuomiot asioissa Cases C-116/16 and C-117/16 ja 3. huhtikuuta 2025 annettu tuomio asiassa Case C-228/24.