Kapitalfria ombildningar slipper PCC-skatt, slår domstolen fast

Polen får inte ta ut sin skatt på civilrättsliga transaktioner på ombildningen av ett vinstsyftande kommanditbolag till ett vinstsyftande handelsbolag när ombildningen inte innefattar något kapitaltillskottEuropa, även där Polen anses utöva artikel 9-möjligheten att inte behandla sådana enheter som kapitalbolagEuropa. I mål C-197/25 slog domstolen (tredje avdelningen) fast att artikel 9 i direktiv 2008/7 endast täcker kapitalskattEuropa — den indirekta skatten på kapitaltillskottEuropa — och inte undantränger förbudet i artikel 5.1 d i mot all indirekt skatt på ombildning av ett kapitalbolag till ett kapitalbolag av annat slagEuropa, varvid den tillräknade kapitalbolagsstatusen enligt artikel 2.2 består utanför kapitalskattenEuropa.

Tvisten gäller ombildningen av en polsk spółka komandytowa till en spółka jawnaEuropa. Den 9 juli 2021 sökte den ombildade enheten återbetalning av skatt på civilrättsliga transaktioner (PCC) med motiveringen att ombildningen felaktigt hade behandlats som en ökning av bolagets tillgångar enligt artikel 1.3.3 i PCC-lagen; skattemyndigheten vägrade i mars 2022, den provinsiella förvaltningsdomstolen avvisade talan i juli 2022, och enheten — då ett aktiebolag med begränsat ansvar — överklagade till Naczelny Sąd Administracyjny. Notarialhandlingen fastställde tillskotten i det resulterande handelsbolaget till samma belopp som tidigareEuropa, utan nya kontant- eller natura-tillskottEuropa, så att den hänskjutande domstolen frågade om tillgångar från före ombildningen som blev det nya bolagets tillgångar räknas som tillskott i det ombildade bolaget enligt artikel 6.1.8 f i PCC-lagen, och om Polens artikel 9-utövning tillåter skatten.

Domstolen erinrade om direktivets fullständiga harmoniseringEuropa: Kapitalsskatt på kapitaltillskott till kapitalbolag är förbjuden genom artikel 5.1 a, utom för medlemsstater som tog ut den 1 januari 2006 enligt artikel 7.1 inom artiklarna 8–14Europa, medan artikel 5 som helhet — inklusive ombildningsskyddet i artikel 5.1 d i — tolkas brett och kapitalskatten snävtEuropa. Artikel 2.1 förtecknar inneboende kapitalbolag, däribland polska spółka akcyjna och spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, medan artikel 2.2 tillräknar varje annat vinstsyftande bolag, firma, sammanslutning eller juridisk person kapitalbolagsstatusEuropa, så att rättslig form inte ändrar den fiskala behandlingen av ekonomiskt likvärdiga transaktionerEuropa. Artikel 9 står i kapitel IIIEuropa, uteslutande ägnat kapitalskattenEuropa, och dess ord för ändamålen med uttag av kapitalskatt begränsar undantaget till denna skattEuropa: Den låter en kvalificerad medlemsstat bortse från tillräknad status vid uttag av kapitalskatt, men inte för andra indirekta skatterEuropa.

Följaktligen är en kapitalfri ombildning av en icke-artikel 2.1-vinstenhet till en annan en ombildning av ett kapitalbolag till ett kapitalbolag av annat slag enligt artikel 5.1 d i med artikel 2.2Europa, och artikel 9 är irrelevant härförEuropa — kapitel III är inte ens tillämpligt utan kapitaltillskottEuropa. Om denna ombildning innefattade ett sådant tillskott avgör den hänskjutande domstolen enligt den uttömmande artikel 3-förteckningenEuropa; enligt begärans uppgifter synes den inte göra detEuropa, så att med förbehåll för artikel 6-undantagen för överlåtelseskatter, inteckningsavgifter, avgifter och mervärdesskatt — som synes irrelevanta härEuropa — ingen indirekt skatt av något slag får tas utEuropa, och motstridiga PCC-lagsbestämmelser måste lämnas otillämpade genom företrädeEuropa. Kostnaderna i huvudmålet ankommer på den hänskjutande domstolen. Den rättsliga grunden står i en enda avslutande mening: Domen tolkar artikel 9 med artiklarna 2.2, 5.1 d i, 3, 6 och 7.1 i direktiv 2008/7Europa.