JK: pakkumisaja kooskõlateavitus pääseb kitsast läbipaistvustestist

Järeldusotsuse ettepanekus on kohtujurist Campos Sánchez-Bordona leidnud, et Prantsusmaa võib kohaldada oma rangemaid ülevõtmispakkumisega seotud avalikustamiskohustusi, mõõtmata neid läbipaistvusdirektiivi kitsa kooskõlastatult tegutsemise testigaEuropa — kuid sundülevõtmise blokeerimiseks kogutud osalus võib siiski olla püsiv ühine poliitika emitendi juhtkonna suhtesEuropa. Tema 15. oktoobri 2026. aasta ettepanekEuropa kohtuasjas Case C-862/25 (AFI ESCA and Others)Europa Cour d'appel de Paris (apellatsioonikohus, Pariis, Prantsusmaa) eelotsusetaotluse alusel pakub vastused vaidluses AMF-i kokku 1,8 miljoni euro suuruste trahvide üleEuropa; kohus ise ei ole veel otsust teinudEuropa.

Autorité des marchés financiers trahvis valdusühingut AFI ESCA ja kolme tütarühingut igaüht 200 000 eurogaEuropa, fondivalitsejat Dôm Finance 400 000 eurogaEuropa ning nende juhti härra V-d 600 000 eurogaEuropa börsil noteeritud kindlustusandja AprilEuropa aktsiate kooskõlastatud kogumise eest CVC Capital Partners 2019. aasta lihtsustatud ülevõtmispakkumise ajalEuropa. Pärast pakkumise lõppemist pakkuja 88% osalusegaEuropa — allpool sundülevõtmise läve — suunas kontsern oma April aktsiad äriühingusse Persée ParticipationsEuropa, mis saavutas 23. detsembriks 2019 10,18%Europa ja müüs seejärel pakkujale, võimaldades väljaostu hinnaga 22 eurot aktsia kohtaEuropa, sundülevõtmise ja börsilt lahkumise 2020. aasta juulis. AMF tuvastas kooskõlastatud tegevuse, mille eesmärk oli koguda piisavalt aktsiaid sundülevõtmise blokeerimiseksEuropa, mille pakkuja oli välja kuulutanud hinnaga 21,60 eurotEuropa, ning esitas süüdistuse kolmes teavitamata jätmisesEuropa: igapäevase teate puudumine alates 27. juunist 2019Europa pärast 1% ühist ületamist alates pakkumiseelsest perioodist (Article 231-46 AMFGR), eesmärkide ja kooskõlastatud tegevuse viivitamatu avalduse puudumine 10. juulil 2019Europa pärast 2% ületamist (Article 231-47 AMFGR) ning 5% teavitusläve deklareerimata jätmine nelja päeva jooksul pärast 15. juulit 2019Europa (Article L. 233-7 Commercial Code, Article 223-14 AMFGR).

Esimesele kahele küsimusele vastates leitakse ettepanekus, et ülevõtmispakkumisega seotud teavitamiskohustused AMFGR artiklites 231-46 ja 231-47 kuuluvad läbipaistvusdirektiivi täisharmoniseerimise erandi Article 3(1a) punkti (iii) allaEuropa, mistõttu ei vaja need Directive 2004/109/EC Article 10(a) kohast kooskõlalist tõlgendamistEuropa. Valora kohtuotsuse (C-864/24) kohaselt kohaldub erand, kui rangemad kohustused on otseselt seotud ülevõtmispakkumise normidega ja alluvad artikli 4 tähenduses ülevõtmisi järelevalvavale asutuseleEuropa — mõlemad on Prantsusmaal täidetud, kus AMF valvab mõlema korra üleEuropa ning 1% ja 2% kohustused tekivad ainult pakkumis- ja pakkumiseelsel perioodilEuropa. Directive 2004/25/EC ise lubab rangemaid siseriiklikke pakkumisnorme Article 3(2)(b) aluselEuropa ning sundülevõtmise kooskõlastatud blokeerimine riivab pakkumise läbipaistvustEuropa, kuna vähemusaktsionärid vajavad seda teavet otsustamiseks. Üldine 5% kohustus seevastu kehtib olenemata mis tahes pakkumisestEuropa ja seda loetaks jätkuvalt Article 10(a) aluselEuropa — kuigi kohtujurist kahtleb selles liigituses, kui läve ületamine toimus nagu siin pakkumise keskel 11.–26. juulil 2019.

Kolmandale küsimusele — asjakohane ainult Article 10(a) kohaldumisel — võib sundülevõtmise blokeerimiseks suunatud kooskõlastatud tegevus olla püsiv ühine poliitika emitendi juhtkonna suhtes ka ilma kavatsusteta juhatuse koosseisu või strateegia osasEuropa. Säte kehtestab neli kumulatiivset tingimust (kokkulepe, sellest tulenev kohustus võtta seisukoht, kooskõlastatud teostamine, püsiv ühine poliitika juhtkonna suhtes)Europa ning juhtkonna mõiste on autonoomne ELi õiguse mõiste. Noteeritud staatuse säilitamine koos sellega kaasneva laiema rahastamisvõimaluse, avalikustamis- ja juhtimiskohustustega avaldab juhtkonnale püsivat mõjuEuropa, mistõttu piisab kaudsest mõjutamisest sundülevõtmise nurjamise kauduEuropa; kostjate väide, et nad tahtsid vaid kõrgemat hinda, ei vii osaluse kogumist sätte kohaldamisalast väljaEuropa.

Õiguslik alus: Directive 2004/109/EC, Articles 3(1a), 9 ja 10(a); Directive 2004/25/EC, Articles 2(1)(d), 3(2)(b) ja 4; kohtujuristi 15. oktoobri 2026. aasta ettepanek kohtuasjas Case C-862/25; 9. septembri 2021. aasta otsus kohtuasjas Case C-605/18 ja 12. veebruari 2026. aasta otsus kohtuasjas Case C-864/24.