KHO: pääomalaina on velkaa johdon osake-edun arvonmäärityksessä

Korkein hallinto-oikeus on katsonut, että lain edellytykset täyttävää pääomalainaa on käsiteltävä velkana määritettäessä tytäryhtiön substanssiarvoa toimitusjohtajan osakehankinnan ennakonpidätystä varten. Ratkaisussa KHO:2026:67 oikeus hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen ja jätti voimaan ratkaisun, jonka mukaan suunnitellusta luovutuksesta ei syntyisi ennakonpidätyksen alaista palkkaetuaFinlex.

Emoyhtiö A Oy aikoi luovuttaa 1 000 tytäryhtiö B Oy:n osaketta A Oy:n toimitusjohtajan kokonaan omistamalle holdingyhtiölle. Osakkeet edustivat 10:tä prosenttia B Oy:n osakekannasta, ja niiden kauppahinta olisi yksi euro osakkeeltaFinlex. Järjestelyyn sisältyivät luovutusrajoitukset ja velvollisuus luopua osakeomistuksesta toimitusjohtajuuden päättyessä. Korvaus määräytyisi toimisuhteen keston ja päättymissyyn mukaan.

A Oy oli antanut B Oy:lle 2 miljoonan euron lainan, jonka ehdot täyttivät Osakeyhtiölain pääomalainaa koskevat vaatimuksetFinlex. B Oy kirjasi lainan omaan pääomaan, mutta sillä oli edelleen velvollisuus maksaa pääoma takaisin ja korkoa A Oy:lle. Kun laina käsiteltiin velkana, tytäryhtiön substanssiarvo jäi negatiiviseksi. Myös sen tuottoarvo oli nolla. Verohallinto oli sen sijaan kieltäytynyt vähentämästä lainaa velkana ja arvioinut yhden osakkeen arvoksi 64,13 euroa sekä palkkaeduksi 63,13 euroa osakkeelta.

KHO erotti tästä osakeyhtiölain erityisen laskelman, jolla selvitetään, onko oma pääoma negatiivinen ja onko hallituksen ilmoitettava osakepääoman menettäminen rekisteriin. Lain mukainen pääomalaina luetaan tässä laskelmassa omaksi pääomaksi. Muutoin se on KHO:n mukaan lainansaajayhtiön velkaa eikä 8 luvun 1 §:ssä tarkoitettua omaa pääomaaFinlex. Se, oliko yhtiö kirjannut lainan omaan vai vieraaseen pääomaan, ei ratkaissut käsillä olevan arvonmäärityksen lopputulosta.

Lainan ehtojen on täytettävä lain vaatimukset. Lain 12 luvun 1 §:n mukaan pääoma ja korko maksetaan selvitystilassa ja konkurssissa kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Muutoin pääomaa saa palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion. Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta pääoman tai koron maksamisestaFinlex.

Kyseistä ennakonpidätysarviointia varten 2 miljoonan euron lainaa ei näin ollen luettu tytäryhtiön substanssiarvoon oman pääoman eränä. Hallinto-oikeuden johtopäätös siitä, ettei toimitusjohtajalle syntyisi palkkaetua kuvatusta euron osakekohtaiseen hintaan tehtävästä hankinnasta, jäi voimaan.

Sovellettavat säännökset ovat Ennakkoperintälain 13 §:n 1 momentin 1 kohta, Tuloverolain 29 §:n 1 momentti ja 61 §:n 2 momentti sekä Osakeyhtiölain 8 luvun 1–2 §, 12 luvun 1 § ja 20 luvun 23 §.