KHO: kaksitasoinen ostorakenne on pääomasijoittaja

Korkein hallinto-oikeus on katsonut ratkaisussa KHO:2026:78, että kaksitasoisen pääomasijoitusrakenteen alempi yhtiö B Oy on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö (pääomasijoitustoiminta; laki elinkeinotulon verottamisesta)Finlex. Verohallinnon vuosia 2024 ja 2025 koskeva ennakkoratkaisuFinlex sekä Helsingin hallinto-oikeuden 8.8.2025 antama päätösFinlex kumottiin, ja asia palautettiin Verohallinnolle toista ennakkoratkaisukysymystä koskevaa ratkaisua vartenFinlex.

B Oy perustettiin joulukuussa 2022 yhdessä A Oy:n kanssa C-konsernin hankinnan toteuttamista, sen rahoitusjärjestelyä sekä kaupan kohdeyhtiön hallinnointia ja kehittämistä varten. Kaksiportaista rakennetta oli edellytetty erityisesti osakkeiden hankintaan tarvittavan ulkopuolisen pankkirahoituksen saamiseksi. D Oy:n hallinnoima rahasto E Ky, joka kuuluu pääomasijoitustoimintaa harjoittavaan F-konserniin, omistaa noin 67 prosenttia A Oy:stä, joka omistaa kaikki B Oy:n osakkeet; B Oy puolestaan omistaa kaikki C Holding Oy:n osakkeet, joka on elintarvikelogistiikan operatiivisten yhtiöiden yläpuolella toimiva puhdas holdingyhtiö. B Oy otti pankkilainan C Holding Oy:n osakkeiden oston rahoittamiseksi, työllistää konsernin ylimmän johdon mukaan lukien toimitusjohtajan, talous- ja myyntijohtajan ja toimittaa johtamispalveluita konserniyhtiöille.

Verohallinto oli vastannut ensimmäiseen ennakkoratkaisukysymykseen kieltävästi 20.12.2024Finlex eikä ottanut kantaa toiseen kysymykseenFinlex siitä, olisiko C Holding Oy:n purkautumisesta mahdollisesti aiheutuva purkutappio (purkutappio) vähennyskelpoinenFinlex. Hallinto-oikeus oli samaa mieltä pitäen B Oy:tä tyypillisiä emoyhtiötehtäviä hoitavana holdingyhtiönä, jonka omassa toiminnassa ei näkynyt pääomasijoitustoiminnalle tyypillisiä piirteitä, ja pikemminkin kohdeyhtiönä kuin välillisenä sijoittajana, ottaen huomioon myös suunnitellun C Holding Oy:n sulautumisen B Oy:öön sekä tarkoituksen, että B Oy jatkaisi itse operatiivista liiketoimintaa.

Korkein hallinto-oikeus arvioi asiaa toisin. Se otti huomioon B Oy:n perustamiseen liittyvät syyt, sen ettei C Holding Oy:tä purettu välittömästi osakehankinnan jälkeen sekä B Oy:n aseman D Oy:n harjoittaman pääomasijoitustoiminnan kokonaisuudessa ja katsoi B Oy:n harjoittavan pääomasijoitustoimintaaFinlex. Tuomioistuin nojautui nimenomaisesti ratkaisuihin KHO 2010:12 ja KHO 2021:135 yksi- ja kaksitasoisista hankintarakenteista ja erotti tapauksen ratkaisusta KHO 2009:64, jossa kohde oli purettu välittömästi ja hankkija oli jatkanut sen liiketoimintaa. Osakassopimus ei muuttanut arviota, kun otettiin huomioon mainittu mahdollisuus eri konserniyhtiöiden listaamiseen sekä selvitys siitä, että irtautuminen voitaisiin käytännössä toteuttaa monella muullakin tavalla kuin myymällä A Oy, eikä myöskään se, että konsernin ylin johto on B Oy:n palveluksessa, muuttanut arviota.

Käytännön seuraus on pääomasijoitustoiminnan verojärjestelmä: tällaisen yhtiön saamat käyttöomaisuusosakkeiden (käyttöomaisuusosakkeet) luovutushinnat ovat veronalaista tuloa eivätkä vapaita 6 §:n ja 6 b §:n nojallaVero, hankintamenot ovat puolestaan vähennyskelpoisiaVero, ja tytäryhtiön purkautumisesta aiheutuva purkutappio voi olla vähennyskelpoinen elinkeinotulosta 51 d §:n 2 momentin nojallaVero. Koska tuomioistuin päätyi ensimmäisen kysymyksen osalta päinvastaiseen lopputulokseenFinlex, se ei ratkaissut vähennyskelpoisuuskysymystä itseFinlex vaan palautti asian Verohallinnolle ratkaistavaksiFinlex.

Oikeusperusta: laki elinkeinotulon verottamisesta 6 §:n 1 momentin 1 kohta, sovellettuna ratkaisussa KHO:2026:78Finlex; ks. KHO 2010:12 ja KHO 2021:135, vrt. KHO 2009:64.