KHO: kaupan jälkeinen hinnan täsmäytys vei pörssiosakehankinnan verovapauden

Ostaja maksoi pörssiosakkeista closingissa 8 euroa osakkeeltaFinlex ja korotti hintaa myöhemmin seuraavien 35 pörssipäivän keskikurssiin perustuvalla määrälläFinlex. Korkein hallinto-oikeus (KHO) katsoi, että lopullinen 8,50 euron osakekohtainen hinta ei ollut varainsiirtoverolain (931/1996) 15 a §:n 1 momentissa tarkoitettu kiinteä vastikeFinlex, joten hankinta ei kuulunut pörssiarvopapereiden varainsiirtoverovapauden piiriinFinlex. Valitus hylättiinFinlex ja Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisun lopputulos pysyi voimassa (KHO:2026:80)Finlex.

Osakkeet olivat B Oyj:n osakkeita, joka oli muodostunut D Oyj:n osittaisjakautumisessa ja jatkanut D Oyj:n listausta Nasdaq Helsingissä; jakautuminen pantiin täytäntöön 30.6.2020. 17.6.2020 allekirjoitetun kauppakirjan mukaan A Oyj osti 22 374 869 B Oyj:n osaketta: alustava hinta 8 euroa osakkeeltaFinlex, yhteensä 178 998 952 euroa, maksettavana closingissa välittömästi jakautumisen jälkeen, sekä täsmäytyserä, joka laskettiin jakautumista seuraavien 35 pörssipäivän keskikaupankäyntihinnastaFinlex sopimuksessa ennalta sovituissa rajoissaFinlex. Täsmäytyksen jälkeen hinnaksi muodostui 8,50 euroa osakkeeltaFinlex, yhteensä 190 186 386,50 euroa. A Oyj maksoi 14.8.2020 varainsiirtoveroa 3 042 982,18 euroaFinlex ja haki myöhemmin palautusta, jonka Verohallinto hylkäsi 30.3.2022; verotuksen oikaisulautakunta hylkäsi vaatimuksen 22.1.2024 ja Helsingin hallinto-oikeus hylkäsi valituksen 12.6.2025 (nro 3976/2025).

A Oyj vetosi siihen, että täsmäytysmekanismi palveli läpinäkyvän markkinapohjaisen hinnanmuodostuksen lainsäädännöllistä tavoitetta: B Oyj:llä ei ollut aitoa kaupanhetkeä edeltävää pörssikurssia, koska selvä enemmistö sen nettovaroista ja liiketoiminnasta oli irronnut jakautumisessa, ja täsmäytyksen vaihteluväli oli sovittu sitovasti etukäteen. Tuomioistuin hyväksyi, että säännöksen tarkoitus tuki valitusta, todeten että kauppaa voitiin luonnehtia blokkikaupaksi ja että mekanismilla pyrittiin läpinäkyvästi määräytyvään keskihintaan eikä poispäin markkinahinnoittelusta.

Lain sanamuoto ratkaisi asian toisin. Hallituksen esitykseen HE 59/2007 vp. nojaten tuomioistuin muistutti, että kiinteän vastikkeen vaatimuksella on tarkoitus sulkea verovapauden ulkopuolelle kaupat, joiden hinta on ehdollinen ja riippuu kaupan jälkeisistä tapahtumistaFinlex. Sanamuodon ja sen oma-aloitteisessa verotuksessa olevan painoarvon vuoksi 35 pörssipäivän tarkastelujakso — jota tuomioistuin kuvasi pitkähköksiFinlex — merkitsi sitä, että lopullinen kauppahinta oli ehdollinen eikä siten kiinteäFinlex.

Toissijainenkaan vaatimus ei menestynyt. Vaikka alustava 8 euron osakekohtainen hinta oli sinänsä kiinteä ja omistusoikeus oli siirtynyt jo sen maksua vastaan, varainsiirtoveron perusteeseen luetaan vakiintuneesti myös omistusoikeuden siirtymisen jälkeen erääntyvä lisävastikeFinlex. Sitä, onko osakkeet luovutettu kiinteää rahavastiketta vastaan, arvioidaan siten yksinomaan lopullisen kauppahinnan perusteellaFinlex; vastiketta ei voida jakaa osittain verolliseen ja osittain verovapaaseen osaanFinlex. Sekä täysi 3 042 982,18 euron että alustavaan hintaan kohdistuva 2 863 983,23 euron palautusvaatimus hylättiinFinlexFinlex.

Pörssiosakkeiden hankinnoissa mikä tahansa hintarakenne, joka antaa lopullisen määrän muuttua kaupan jälkeisten tapahtumien mukaan — mukaan lukien useiden viikkojen markkinakeskiarvoon perustuva täsmäytys — vie koko hankinnan 15 a §:n verovapauden ulkopuolelle, myös ennalta sovituissa rajoissa, eikä edes kiinteää alustavaa erää voida pelastaa erikseenFinlexFinlexFinlexFinlex.

Oikeusperusta: KHO:2026:80, jossa sovellettiin varainsiirtoverolain 15 a §:ää (931/1996) hallituksen esityksessä HE 59/2007 vp. selostetulla tavalla.