Osakaslainatappiot: Verolta uusi linja vähennyksiin ja yhteismyyntiin

Yhtiölle lainaa antaneet luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät kohtaavat uudelleen kirjoitetun säännöstön siitä, mikä menetetyn tai myydyn lainan arvo on verotuksessa. Vero on uudistanut ohjeensa Pääomalainojen ja muiden yhtiölle annettujen lainojen luovutukset ja menetykset tuloverotuksessa molemmilla kielilläVero, ja uudistus rajaa ohjeen soveltamisalan Tuloverolain mukaan verotettaviin luonnollisiin henkilöihin ja kuolinpesiinVero, kokoaa periaatteet ohjeen alkuun ja lisää uusia laskuesimerkkejä.

Osakeyhtiölain tai osuuskuntalain 12 luvun mukainen pääomalainasaaminen on Tuloverolain 50 §:n 1 momentissa tarkoitettua omaisuuttaVero, kuten on myös muu aitoon velkasuhteeseen perustuva lainasaaminenVero. Tällaisen saamisen vastikkeellinen luovutus kuuluu siksi luovutusvoitto- ja tappiosäännösten piiriinVero: voitto tai tappio on luovutushinta vähennettynä saamisen hankintamenolla ja myyntikuluillaVero. Tappion vähentämiseksi käytetyn vastikkeen on vastattava saamisen käypää arvoa luovutushetkelläVero, johon vaikuttavat velallisen talous, maksukyky, vakuudet ja muut arvoon vaikuttavat seikat. Etuyhteysluovutuksissa verovelvollisen on tarvittaessa esitettävä luotettava selvitys tästä käyvästä arvosta; nimellinen hinta suhteessa jäljellä olevaan pääomaan voi johtaa tappion uudelleenarviointiin ja nostaa esiin lahjavero- tai veronkiertokysymyksiä.

Kun osakas luovuttaa osakkeet ja niihin liittyvän pääomalainasaamisen samalle ostajalle samassa järjestelyssä, verotuksessa ne käsitellään yhtenä kokonaisuutenaVero: lainan määrä lisätään osakkeiden hankintamenoonVero eikä lainasta lasketa erillistä voittoa tai tappiotaVero. Samaa kokonaisuuslogiikkaa sovelletaan, kun pääomalaina menetetään yhtiön konkurssin tai siihen rinnastuvan tilanteen vuoksiVero, jolloin lainan määrä yhdistetään osakkeiden hankintamenoon erillisen tappion sijastaVero. Ratkaisevaa on, että yhdistetyssä laskelmassa on käytettävä todellisia hankintamenoja molemmissa osissaVero: verovelvollinen ei voi soveltaa osakeluovutukseen hankintameno-olettamaa ja vähentää lisäksi lainan todellista hankintamenoa yhdistetystä hinnastaVero.

Muu laina kuin 12 luvun mukainen pääomalaina ei ole koskaan osakkaan yhtiöön tekemä lisäsijoitusVero eikä sitä lisätä osakkeiden hankintamenoon edes yhteisluovutuksessa tai konkurssissaVero. Sen vastikkeellinen luovutus lasketaan erillään mahdollisesta osakeluovutuksestaVero. Sen lopullinen menetyskään ei ole luovutustappioVero, koska lainasaaminen ei ole arvopaperi, eikä se ole yleensä lainkaan vähennyskelpoinenVero. Vähennys Tuloverolain 54 §:n 1 momentin mukaisena pääomatulojen tulonhankkimismenona on mahdollinen vain KHO 2014:21:een ja KHO 2024:28:aan rinnastuvissa olosuhteissaVero, tapauskohtaisesti arvioiden painottaen sitä, voidaanko verovelvollisen lainaustoimintaa pitää KHO 2014:21:ssä tarkoitetulla tavalla laajana ja aktiivisenaVero. Tapauksessa KHO 2024:28 tavalliseen velkakirjaan perustuvan lainasaamisen 30 prosentin leikkaus vahvistetussa saneerausohjelmassa ei ollut vähennyskelpoinen meno eikä luovutustappioVeroVero, koska lainaustoiminta ei ollut laajaa ja aktiivista.

Vastikkeetta luovutettu lainasaaminen ei tuota lainkaan vähennyskelpoista luovutustappiotaVero KHO 2020:145:n mukaisesti. Ohjeen laskuesimerkit konkretisoivat mekaniikan, muun muassa 100 000 euron lainan myynti 60 000 eurolla tuottaa 40 000 euron tappion, ja 100 000 euron lainan myynti yhdellä eurolla etuyhteysosapuolelle edellyttää näyttöä siitä, että yksi euro oli käypä arvo.

Uudelleen julkaistu ohje on päivitetty 29.10.2026Vero ja sen ovat allekirjoittaneet johtavat veroasiantuntijat Tero Määttä ja Matti Matinen. Aiemmat oikeustapausreferaatit ja yhtiöoikeudellinen läpikäynti on poistettu ja korvattu viittauksilla.