GA: suderintų veiksmų ataskaitos per siūlymą — už siauro testo ribų

Generalinis advokatas Campos Sánchez-Bordona pasiūlė, kad Prancūzija gali taikyti savo griežtesnes perėmimo siūlymų atskleidimo pareigas nematuodama jų pagal Directive 2004/109/EC siaurą suderintai veikiančių asmenų testąEuropa, tačiau dalis, kaupiama siekiant blokuoti privalomąjį išpirkimą, vis tiek gali būti laikoma ilgalaike bendra politika emitento valdymo atžvilgiuEuropa. Jo 2026 m. spalio 15 d. išvadaEuropa byloje Case C-862/25 (AFI ESCA and Others)Europa pagal Cour d'appel de Paris (Apeliacinis teismas, Paryžius, Prancūzija) prašymą priimti prejudicinį sprendimą siūlo atsakymus ginče dėl AMF baudų, iš viso siekiančių 1,8 mln. EUREuropa; pats Teismas sprendimo dar nepriėmėEuropa.

Autorité des marchés financiers skyrė AFI ESCA kontroliuojančiajai bendrovei ir trims dukterinėms įmonėms po 200 000 EUR baudą kiekvienaiEuropa, valdytojui Dôm Finance — 400 000 EUREuropa, o jų pagrindiniam asmeniui Mr V — 600 000 EUREuropa už suderintą dalies kaupimą listinguojamoje draudimo bendrovėje AprilEuropa per CVC Capital Partners 2019 m. supaprastintą perėmimo siūlymąEuropa. Siūlymui pasibaigus, kai siūlytojas turėjo 88 %Europa, — nesiekdamas privalomojo išpirkimo lygio, — grupė savo April akcijas nukreipė į Persée ParticipationsEuropa, kuri iki 2019 m. gruodžio 23 d. pasiekė 10,18 %Europa ir vėliau jas pardavė siūlytojui, taip sudarydama sąlygas išpirkimui po 22 EUR už akcijąEuropa, privalomajam išpirkimui ir išbraukimui iš biržos sąrašo 2020 m. liepą. AMF nustatė suderintus veiksmus, kuriais siekta sukaupti pakankamai akcijų privalomajam išpirkimui blokuotiEuropa, kurį siūlytojas buvo paskelbęs po 21,60 EUREuropa, ir pareiškė tris kaltinimus dėl nepranešimoEuropa: kasdienės ataskaitos neteikimą nuo 2019 m. birželio 27 d.Europa po bendro 1 % ribos peržengimo nuo iki-siūlyminio laikotarpio (Article 231-46 AMFGR), nedelsiamo pareiškimo apie tikslus ir suderintus veiksmus neteikimą 2019 m. liepos 10 d.Europa peržengus 2 % (Article 231-47 AMFGR) ir keturių dienų 5 % ribos deklaracijos neteikimą po 2019 m. liepos 15 d.Europa (Article L. 233-7 Commercial Code, Article 223-14 AMFGR).

Dėl pirmųjų dviejų klausimų išvadoje siūloma, kad perėmimo siūlymų ataskaitų pareigos pagal Articles 231-46 ir 231-47 AMFGR patenka į Article 3(1a) punkto (iii) išimtį iš Directive 2004/109/EC maksimalaus suderinimoEuropa, todėl joms nereikia aiškinimo pagal Article 10(a) of Directive 2004/109/ECEuropa. Pagal Valora sprendimą (Case C-864/24) išimtis taikoma, kai griežtesnės pareigos yra tiesiogiai susijusios su perėmimo siūlymų taisyklėmis ir jas prižiūri Article 4 takeover authorityEuropa, — abi sąlygos Prancūzijoje įvykdytos, nes AMF prižiūri abu režimusEuropa, o 1 % ir 2 % pareigos atsiranda tik siūlymo ir iki-siūlyminio laikotarpiaisEuropa. Directive 2004/25/EC pati leidžia griežtesnes nacionalines siūlymų taisykles pagal Article 3(2)(b)Europa, o suderintas privalomojo išpirkimo blokavimas kenkia siūlymo skaidrumuiEuropa, nes mažumos akcininkams šios informacijos reikia sprendimui priimti. Bendroji 5 % pareiga, priešingai, taikoma nepriklausomai nuo bet kokio siūlymoEuropa ir vis tiek būtų aiškinama pagal Article 10(a)Europa, — nors generalinis advokatas abejoja tokiu kvalifikavimu, kai, kaip šiuo atveju, riba peržengta per siūlymą nuo 2019 m. liepos 11 iki 26 d..

Dėl trečiojo klausimo, kuris aktualus tik jei taikomas Article 10(a), suderinti veiksmai blokuojant privalomąjį išpirkimą gali būti laikomi ilgalaike bendra politika emitento valdymo atžvilgiu net neturint planų dėl valdybos paskyrimų ar strategijosEuropa. Nuostata nustato keturias kumuliatyvias sąlygas (susitarimas, iš jo kylanti pareiga laikytis pozicijos, suderintas įgyvendinimas, ilgalaikė bendra politika valdymo atžvilgiu)Europa, o valdymo sąvoka yra autonominė ES teisės sąvoka. Bendrovės išlaikymas biržos sąraše su didesne finansavimo prieiga, atskleidimu ir valdysena, kurią listinguojimas reiškia, turi ilgalaikių pasekmių valdymuiEuropa, todėl pakanka netiesioginio siekimo sužlugdant privalomąjį išpirkimąEuropa; atsakovų argumentas, kad jie tesiekė didesnės kainos, nepašalina dalies kaupimo iš nuostatos taikymo sritiesEuropa.

Teisinis pagrindas: Directive 2004/109/EC, Articles 3(1a), 9 and 10(a); Directive 2004/25/EC, Articles 2(1)(d), 3(2)(b) and 4; AG Opinion of 15 October 2026 in Case C-862/25; judgments of 9 September 2021 in Case C-605/18 and of 12 February 2026 in Case C-864/24.