ĢA: saskaņotas rīcības ziņošana piedāvājumā ārpus šaurā testa

Ģenerāladvokāts Campos Sánchez-Bordona ir ierosinājis, ka Francija drīkst piemērot savus stingrākos pārņemšanas piedāvājumu atklāšanas pienākumus, tos nevērtējot pēc Directive 2004/109/EC šaurā saskaņotas rīcības testaEuropa, — bet ka līdzdalība, kas veidota obligātā atpirkuma bloķēšanai, joprojām var tikt uzskatīta par ilgstošu kopīgu politiku attiecībā uz emitenta vadībuEuropa. Viņa 2026. gada 15. oktobra secinājumiEuropa lietā Case C-862/25 (AFI ESCA and Others)Europa pēc Cour d'appel de Paris (Apelācijas tiesa, Parīze, Francija) lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu ierosina atbildes strīdā par AMF sodiem kopumā EUR 1,8 miljonu apmērāEuropa; pati Tiesa vēl nav spriedusiEuropa.

Autorité des marchés financiers uzlika AFI ESCA kontrolakciju sabiedrībai un trim meitasuzņēmumiem naudas sodu katram EUR 200 000 apmērāEuropa, pārvaldniekam Dôm Finance — EUR 400 000Europa, bet viņu galvenajai personai Mr V — EUR 600 000Europa par saskaņotu līdzdalības veidošanu biržā kotētajā apdrošinātājā AprilEuropa CVC Capital Partners 2019. gada vienkāršotā pārņemšanas piedāvājuma laikāEuropa. Pēc piedāvājuma noslēguma, kad piedāvātājs bija ieguvis 88 %Europa, — nesasniedzot obligātā atpirkuma slieksni, — grupa savas April akcijas ieguldīja Persée ParticipationsEuropa, kas līdz 2019. gada 23. decembrim sasniedza 10,18 %Europa un pēc tam tās pārdeva piedāvātājam, tādējādi nodrošinot izpirkumu par EUR 22 par akcijuEuropa, obligāto atpirkumu un izslēgšanu no biržas saraksta 2020. gada jūlijā. AMF konstatēja saskaņotu rīcību, kuras mērķis bija uzkrāt pietiekami daudz akciju, lai bloķētu obligāto atpirkumuEuropa, ko piedāvātājs bija izsludinājis par EUR 21,60Europa, un uzrādīja trīs ziņošanas pārkāpumusEuropa: ikdienas ziņojuma nesniegšanu no 2019. gada 27. jūnijaEuropa pēc kopīgas 1 % sliekšņa pārsniegšanas kopš pirmspiedāvājuma perioda (Article 231-46 AMFGR), tūlītēja paziņojuma par mērķiem un saskaņotu rīcību nesniegšanu 2019. gada 10. jūlijāEuropa pēc 2 % sliekšņa pārsniegšanas (Article 231-47 AMFGR), kā arī četru dienu 5 % sliekšņa deklarācijas nesniegšanu pēc 2019. gada 15. jūlijaEuropa (Article L. 233-7 Commercial Code, Article 223-14 AMFGR).

Par pirmajiem diviem jautājumiem secinājumos ierosināts, ka pārņemšanas piedāvājumu ziņošanas pienākumi Articles 231-46 un 231-47 AMFGR ietilpst Article 3(1a) punkta (iii) izņēmumā no Directive 2004/109/EC maksimālās harmonizācijasEuropa, tāpēc tiem nav vajadzīga saskaņota interpretācija saskaņā ar Article 10(a) of Directive 2004/109/ECEuropa. Saskaņā ar Valora spriedumu (Case C-864/24) izņēmums piemērojams, ja stingrāki pienākumi ir tieši saistīti ar pārņemšanas piedāvājumu noteikumiem un tos uzrauga Article 4 takeover authorityEuropa, — abi nosacījumi Francijā ir izpildīti, jo AMF uzrauga abus režīmusEuropa un 1 % un 2 % pienākumi rodas tikai piedāvājuma un pirmspiedāvājuma periodosEuropa. Directive 2004/25/EC pati pieļauj stingrākus valstu piedāvājumu noteikumus saskaņā ar Article 3(2)(b)Europa, un saskaņota obligātā atpirkuma bloķēšana skar piedāvājuma caurredzamībuEuropa, jo mazākuma akcionāriem šī informācija ir vajadzīga lēmuma pieņemšanai. Vispārējais 5 % pienākums, gluži pretēji, piemērojams neatkarīgi no jebkāda piedāvājumaEuropa un joprojām būtu lasāms saskaņā ar Article 10(a)Europa, — lai gan ģenerāladvokāts apšauba šādu kvalifikāciju, ja, kā šajā gadījumā, sliekšņa pārsniegšana notika piedāvājuma laikā no 2019. gada 11. līdz 26. jūlijam.

Par trešo jautājumu — kas ir būtisks tikai tad, ja piemērojams Article 10(a), — saskaņota rīcība obligātā atpirkuma bloķēšanai var tikt kvalificēta kā ilgstoša kopīga politika attiecībā uz emitenta vadību pat bez nodomiem attiecībā uz valdes iecelšanu vai stratēģijuEuropa. Norma paredz četrus kumulatīvus nosacījumus (vienošanās, no tās izrietošs pienākums ieņemt nostāju, saskaņota īstenošana, ilgstoša kopīga politika attiecībā uz vadību)Europa, un vadības jēdziens ir autonoms ES tiesību jēdziens. Sabiedrības saglabāšana biržas sarakstā ar plašāku piekļuvi finansējumam, informācijas atklāšanu un pārvaldību, ko kotēšana paredz, rada ilgstošas sekas vadībaiEuropa, tāpēc pietiek ar netiešu vēršanos caur obligātā atpirkuma izjaukšanuEuropa; atbildētāju arguments, ka viņi vēlējās tikai augstāku cenu, neizslēdz līdzdalības veidošanu no normas tvērumaEuropa.

Tiesiskais pamats: Directive 2004/109/EC, Articles 3(1a), 9 and 10(a); Directive 2004/25/EC, Articles 2(1)(d), 3(2)(b) and 4; AG Opinion of 15 October 2026 in Case C-862/25; judgments of 9 September 2021 in Case C-605/18 and of 12 February 2026 in Case C-864/24.