KHO: prisjustering efter avslutet upphävde skattefriheten för börsaktier

En köpare betalade 8 euro per aktie för börsaktier vid avslutetFinlex och höjde senare priset med hänvisning till den genomsnittliga marknadskursen under de 35 börsdagar som följdeFinlex. Högsta förvaltningsdomstolen (korkein hallinto-oikeus, KHO) ansåg att det slutliga priset på 8,50 euro per aktie inte var ett fast vederlag i den mening som avses i 15 a § 1 mom. i lagen om överlåtelseskatt (varainsiirtoverolaki 931/1996)Finlex, och att förvärvet därför inte omfattades av överlåtelseskattefriheten för börsvärdepapperFinlex. Besvären avslogsFinlex och Helsingfors förvaltningsdomstols utgång står fast (KHO:2026:80)Finlex.

Aktierna var B Abp:s aktier, ett bolag som bildats vid D Abp:s partiella fission och som fortsatt D Abp:s notering på Nasdaq Helsinki; fissionen verkställdes den 30 juni 2020. Enligt köpebrevet som undertecknades den 17 juni 2020 köpte A Abp 22 374 869 aktier i B Abp: ett preliminärt pris på 8 euro per aktieFinlex, sammanlagt 178 998 952 euro, att betalas vid avslutet omedelbart efter fissionen, samt ett avstämningsbelopp beräknat på den genomsnittliga handelskursen under de 35 börsdagarna efter fissionenFinlex inom avtalsenligt på förhand överenskomna gränserFinlex. Efter avstämningen blev priset 8,50 euro per aktieFinlex, sammanlagt 190 186 386,50 euro. A Abp betalade den 14 augusti 2020 överlåtelseskatt på 3 042 982,18 euroFinlex och ansökte senare om återbäring, vilket Skatteförvaltningen avslog den 30 mars 2022; skatterättelsenämnden (verotuksen oikaisulautakunta) avslog kravet den 22 januari 2024 och Helsingfors förvaltningsdomstol avslog besvären den 12 juni 2025 (nr 3976/2025).

A Abp gjorde gällande att avstämningsmekanismen tjänade det lagstiftningspolitiska syftet med en transparent marknadsbaserad prisbildning: B Abp hade ingen genuin börskurs före transaktionen eftersom en klar majoritet av dess nettotillgångar och rörelse hade avskilts vid fissionen, och avstämningens variationsintervall hade avtalats bindande på förhand. Domstolen godtog att bestämmelsens syfte stödde besvären och konstaterade att transaktionen kunde karaktäriseras som en blockhandel och att mekanismen syftade till det transparent fastställda genomsnittspriset snarare än bort från marknadsprissättningen.

Lagtextens ordalydelse avgjorde målet åt andra hållet. Med stöd i regeringens proposition RP 59/2007 rd erinrade domstolen om att kravet på fast vederlag finns till för att utesluta transaktioner till ett villkorat pris som beror på händelser efter transaktionen från frihetenFinlex. Med hänsyn till ordalydelsen och den vikt den har i beskattning på eget initiativ innebar den 35 börsdagars granskningsperioden — som domstolen beskrev som ganska lång (pitkähkö)Finlex — att det slutliga köpepriset var villkorat och därmed inte fastFinlex.

Inte heller det sekundära yrkandet vann framgång. Även om det preliminära priset på 8 euro per aktie i sig var fast och äganderätten redan hade övergått mot dess betalning, ingår i överlåtelseskattebasen etablerat nog också sådan tilläggsköpeskilling som förfaller först efter att äganderätten övergåttFinlex. Frågan om aktierna överlåtits mot fast penningvederlag bedöms därför enbart utifrån det slutliga köpeprisetFinlex; vederlaget kan inte delas i en skattepliktig och en skattefri delFinlex. Både återbäringskravet på 3 042 982,18 euro i sin helhet och kravet på 2 863 983,23 euro för den preliminära prisdelen avslogsFinlexFinlex.

Vid förvärv av börsaktier tar varje prisvillkor som låter det slutliga beloppet röra sig med händelser efter avslutet — inklusive en avstämning mot marknadsgenomsnittet över flera veckor — hela förvärvet utanför friheten enligt 15 a §, även inom på förhand överenskomna gränser, och inte ens den fasta preliminära delen kan räddas separatFinlexFinlexFinlexFinlex.

Rättslig grund: KHO:2026:80, som tillämpar 15 a § i lagen om överlåtelseskatt (931/1996) på det sätt som redogörs för i regeringens proposition RP 59/2007 rd.