Voldgiftsklausuler binder bo ved selskabets krav mod bestyrelsesmedlemmer

Et konkursbo var bundet af voldgiftsklausulerne i to bestyrelsesmedlemmers aftaler, da boet gjorde selskabets erstatningskrav mod dem gældende. Ved dom af 17. april 2026 i BS-49652/2025-HJR stadfæstede Højesteret afvisningen af retssagenDomsdatabasen: Kravene var omfattet af de aftalte voldgiftsklausulerDomsdatabasen.

Selskabet indgik bestyrelsesaftalerne i juni 2017, og bestyrelsesformanden underskrev på selskabets vegne. Klausulerne omfattede tvister, der udsprang af eller havde forbindelse med aftalerne, herunder deres eksistens, gyldighed eller ophør.Domsdatabasen De foreskrev dansk ret og voldgift administreret af Voldgiftsinstituttet. Efter selskabets konkurs i december 2018 anlagde boet sag i november 2021 med påstand om, at bestyrelsesmedlemmerne havde pådraget sig ansvar ved udførelsen af deres hverv efter selskabslovens § 361, stk. 1.

Højesteret fastslog, at hverken selskabsloven eller voldgiftsloven forhindrer et selskab og et bestyrelsesmedlem i at aftale voldgift om sådanne erstatningskrav fra selskabet.Domsdatabasen Voldgift kan aftales, medmindre omstændigheder eller hensyn gør voldgiftsbehandling betænkelig.Domsdatabasen I denne sag sikrede anvendelsen af dansk ret og instituttets regler en betryggende sagsbehandling, og retten fandt ikke andre omstændigheder, der gjorde voldgift betænkelig.

Boet påberåbte sig også selskabslovens § 364, stk. 1, hvorefter generalforsamlingen træffer beslutning om selskabets anlæggelse af søgsmål mod ledelsenRetsinformation. Højesteret fastslog, at hverken bestemmelsens ordlyd eller forarbejder henlægger indgåelse af en voldgiftsaftale til generalforsamlingens kompetence. Retten lod udtrykkeligt stå åbent, om klausulernes gyldighed krævede generalforsamlingens godkendelse på et andet retsgrundlag. Dommen afklarer derfor ikke alle mulige krav om godkendelse af en bestyrelsesaftale.

Den afgørende konkursretlige sondring var kravets oprindelse.Domsdatabasen Boet gjorde selskabets rettigheder over for bestyrelsesmedlemmerne efter § 361 gældende, frem for et krav opstået ved konkursen eller en rettighed, der alene tilkommer et konkursbo. Ansvarsbedømmelsen kunne ske uafhængigt af konkursen. Resultatet blev ikke anderledes, blot fordi kravet eventuelt havde forbindelse med en disposition, der gav anledning til en omstødelsessag, eller med handlinger på et tidspunkt, hvor selskabet var eller blev insolvent.

For kuratorer og rådgivere gør dommen bestyrelsesaftalen og retsgrundlaget for det påtænkte krav centrale for vurderingen af rette forum. Sondr mellem krav overtaget fra selskabet og beføjelser, der alene tilkommer boet, og vurder klausulens rækkevidde samt eventuelle indsigelser mod voldgift, før der anlægges retssag. Dommen afgjorde, hvor tvisten skulle behandlesDomsdatabasen; den fastslog ikke, at bestyrelsesmedlemmerne var ansvarlige for det påståede tabDomsdatabasen.

Retsgrundlaget er selskabslovens § 361, stk. 1, og § 364, stk. 1, samt voldgiftslovens §§ 6–8, som anvendt i Højesterets dom BS-49652/2025-HJR.