KVL: erillisyhtiön rahoituskulut arvonlisäveron ulkopuolella

Keskusverolautakunta (KVL:031/2026Vero, ruotsiksi CSN:031/2026Vero)Vero on ratkaissut, että konsernirahoituksen erillisyhtiön operatiivisilta yhtiöiltä perimät pankin korkojen ja commitment fee -palkkioiden edelleenveloitukset jäävät kokonaan arvonlisäveron soveltamisalan ulkopuolelleVero. Ratkaisu koskee aikaa 23. syyskuuta 2026 – 31. joulukuuta 2027 eikä ole vielä lainvoimainenVero.

Järjestely: A Oy, työntekijätön erillisyhtiö, joka oli perustettu yksinomaan järjestämään X-konsernin operatiivisten yhtiöiden rahoitusta, sai rahoittajana ja lainanantajana toimivalta suomalaiselta pankilta luottolimiitin. Operatiiviset yhtiöt myivät asiakassaatavansa A Oy:lle nimellisarvolla, ja saatavat olivat A Oy:n ottaman lainan vakuutena; omistusoikeus ja luottoriski siirtyivät A Oy:lle, asiakasmaksut ohjattiin A Oy:n tilille ja niitä käytettiin rahoituksen takaisinmaksuun. Vastuu saatavien hallinnoinnista ja perinnästä jäi operatiivisille yhtiöille, jotka veloittivat A Oy:ltä verollisen hallinnointipalkkion — ja voimassa oleva hallinnointisopimus niiden kanssa oli pankin luottolimiitin noston edellytys, ja sen lakkaaminen oli pankkirahoituksen irtisanomisperuste. Pankki veloitti A Oy:ltä korkoa (käytetyn määrän viitekorko plus marginaali) ja commitment fee -palkkion käyttämättömästä osuudesta, jotka A Oy veloitti edelleen operatiivisilta yhtiöiltäVero.

Lautakunta katsoi, ettei A Oy:n ja operatiivisten yhtiöiden välillä ollut minkäänlaista luottosuhdettaVero: A Oy:n saatavista maksamat varat olivat vastiketta niiden lopullisesta myynnistä, eivät takaisinmaksettavaa lainaaVero, joten korko- ja commitment fee -veloitukset eivät voineet olla korvausta luoton myöntämisestäVero. A Oy ei myöskään suorittanut vastiketta vastaan liiketoimia, joilla siirrettäisiin varoja tai täytettäisiin tällaisten siirtojen erityisiä ja olennaisia tehtäviäVero — joten veloitukset eivät olleet korvausta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetuista saamisia koskevista liiketoimistaVero eivätkä arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta maksuliikkeestäVero. Ja koska A Oy ei hallinnoinut eikä perinyt saataviaVero eikä vapauttanut operatiivisia yhtiöitä perinnästäVero, järjestelyssä ei ollut kyse unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä tarkoitetusta vastikkeellisesta factoring-toiminnastaVero, jossa luovutuksensaaja ottaa perinnän hoitaakseen korvausta vastaan. Saatavien ostaminen nimellisarvoon ei tuottanut A Oy:lle vastiketta pääoman luovuttamisestaVero; ei ollut osoitettavissa A Oy:n operatiivisille yhtiöille suorittamaa palvelua, jonka todellisena vastasuorituksena veloituksia voitaisiin pitääVero. Veloitukset ovat siten arvonlisäveron soveltamisalan ulkopuolelle jääviä eriäVero, eikä niistä ole suoritettava arvonlisäveroa arvonlisäverolain 1 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla.

Konsernirahoitus- ja saatavien arvopaperistamisjärjestelyjä hoitavien neuvonantajien on syytä huomata kolmiosainen perustelu — ei luottoa, ei saamisliiketoimia tai maksuliikettä, ei factoringiaVero — ja että ratkaisu nojaa siihen, ettei A Oy hoitanut lainkaan perintää tai hallinnointiaVero.

Oikeusperusta: KVL:031/2026 (CSN:031/2026), arvonlisäverolaki 1 §:n 1 momentin 1 kohta, 17 §, 18 §:n 2 momentti, 41 §, 42 §; neuvoston direktiivi 2006/112/EY 2 artiklan 1 kohdan c alakohta, 9 artikla, 24 artiklan 1 kohta sekä 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohta.