Konsernitilinpäätös, ei ylin määräysvalta, ratkaisee CbCR-emoyhtiön

Julkinen maakohtainen veroraportointi määräytyy sen mukaan, mikä yhtiö laatii suurimman yrityskokonaisuuden konsolidoidut tilinpäätökset, ei sen mukaan, mikä yhtiö on määräysvaltaketjun ylimpänä.Kirjanpitolautakunta Kirjanpitolautakunta sovelsi tätä testiä lausunnossa 2160 kirjanpitolain 7 b luvustaKirjanpitolautakunta, joka koskee suomalaista A Oy:tä, jonka välillinen ylimmäinen omistaja YhdysvalloissaKirjanpitolautakunta ei laadi konsernitilinpäätöstäKirjanpitolautakunta.

A Oy on keskisuuri tai suuri EU-yhtiö, joka kuuluu julkisen maakohtaisen raportoinnin piiriin kokonsa, hallintonsa, kontrollinsa ja liikevaihtonsa perusteella. Sen välitön emoyhtiö B sijaitsee toisessa ETA-valtiossa ja laatii A Oy:n kattavan konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 2025KirjanpitolautakuntaKirjanpitolautakunta. Yläpuolella on Yhdysvalloissa sijaitseva C, joka omistaa välillisesti kokonaan B:n ja käyttää määräysvaltaa B:ssä, joka omistaa kokonaan A Oy:nKirjanpitolautakunta. Konsernin liikevaihto ylittää 750 miljoonaa euroa, mutta C ei voi toimittaa raportointitietoja, ei ole listattu eikä laadi konsernitilinpäätöstä eikä ole velvollinen laatimaan sitäKirjanpitolautakunta. Hakija kysyi, miten velvollisuus arvioidaan, missä laajuudessa A Oy:n on hankittava tietoja C:ltä tai sen sijaan B:ltä, mitä raportoidaan jos tietoja ei saada, ja mitä hyvä kirjanpitotapa edellyttää.

Määritelmä ratkaisee. Tilinpäätösdirektiivin 48 a artiklan mukaan perimmäinen emoyhtiö tarkoittaa yritystä, joka laatii suurimman yrityskokonaisuuden konsolidoidut tilinpäätöksetKirjanpitolautakunta, ja 48 b artiklan 4 kohta kytkee sekä velvollisuuden syntymisen että kertomuksen sisällön kyseisen yrityksen konsolidoituihin tuottoihin ja tileihin. Kirjanpitolain 1:10 määrittelee perimmäisen emoyhtiön samoinKirjanpitolautakunta. Luvun 7 b, joka lisättiin lailla 238/2024 direktiivin (EU) 2021/2101 täytäntöönpanemiseksi, rakenne seuraa tätä. KPL 7 b:2 koskee ETA-alueen ulkopuolisen perimmäisen emoyhtiön suomalaista tytäryhtiötäKirjanpitolautakunta: 7 b:2.1:n mukaan kertomus on julkistettava, kun emoyhtiön konserniliikevaihto on ylittänyt raja-arvon sekä päättyneellä että edeltävällä tilikaudella, ja 7 b:2.2:n mukaan tytäryhtiön on pyydettävä tietoja perimmäiseltä emoyhtiöltä ja, jos tietoja ei pyynnöstä huolimatta saada, julkistettava hallussaan olevista tai hankkimistaan tiedoista laadittu kertomus lausumalla, ettei emoyhtiö toimittanut niitä.

Lautakunta muistutti lausunnoista KILA 2096/2025, jossa lukua 7 b tulkitaan direktiivin mukaisesti silloin kun kansallinen sanamuoto on epäselvä, sekä KILA 2127/2026 ETA-alueen ulkopuolisen yrityksen oman kertomuksen ensisijaisuudesta 7 b:4:n mukaan.

Näillä tiedoilla C ei laadi konsernitilinpäätöstä, kun taas B laatii A Oy:n kattavat tilit, eikä ylempää konsolidoivaa yritystä ole osoitettuKirjanpitolautakuntaKirjanpitolautakuntaKirjanpitolautakunta. Sääntelyssä on menettely puuttuvia tietoja varten mutta ei mahdollisuutta määritellä perimmäistä emoyhtiötä uudelleen pelkän ylimmän määräysvallan perusteellaKirjanpitolautakunta, joten läpinäkyvyyden tavoite ei oikeuta poikkeamaan 48 a artiklasta. Ratkaisevaa on se, kuka konsolidoi, ei se, kuka on ylimpänä. B on siten tässä sääntelyssä tarkoitettu perimmäinen emoyhtiöKirjanpitolautakunta, eikä C:n ylin määräysvalta yksin tee C:stä perimmäistä emoyhtiötä tässäKirjanpitolautakunta.

Tämä luokitus poistaa tapauksen KPL 7 b:2:n soveltamisalastaKirjanpitolautakunta, joka koskee ETA-alueen ulkopuolisen perimmäisen emoyhtiön määräysvaltaa. Koska B sijaitsee ETA-alueella, A Oy:n asemaa ei arvioida kyseisen pykälän perusteellaKirjanpitolautakunta. Jos B täyttää edellytykset, velvollisuus määräytyy B:hen sovellettavan kansallisen lain mukaanKirjanpitolautakunta, johon lautakunta ei ota kantaa muiden ETA-valtioiden osalta. Jatkokysymyksiin tietojen pyytämisestä, vain omien tietojen raportoinnista, tytäryhtiöiden sisällyttämisestä ja varasisällöstä ei siksi tarvinnut vastata erikseen.

Käytännössä ohjaus on dokumentointia. Hyvä kirjanpitotapa edellyttää, että A Oy selvittää kirjanpitoaineistossaan tai muutoin dokumentoidusti merkityksellisen konsernirakenteen, sen mikä yritys on perimmäinen emoyhtiö ja miten velvollisuus seuraa sovellettavasta lainsäädännöstäKirjanpitolautakunta, jotta velvollisuuden olemassaolo tai puuttuminen voidaan osoittaa.

Oikeusperusta: kirjanpitolaki 1:10 ja 7 b:2; tilinpäätösdirektiivi 2013/34/EU, 48 a artikla ja 48 b artiklan 4 kohta, sellaisina kuin direktiivi (EU) 2021/2101 niitä muutti; laki 238/2024.