Hollantilaiset STAK-todistukset oikeuttavat osakevaihdon lykkäykseen

Keskusverolautakunta kohtelee hollantilaisen STAK:n talletustodistusten suomalaista haltijaa kohdeosakkeiden suorana haltijana Suomen verotuksessa, kun STAK on Alankomaissa läpivirtausyksikkö.Vero

Hakija A omisti STAK B:n liikkeeseen laskemia talletustodistuksia, sopimuksella perustetun hollantilaisen oikeushenkilön. Talletustodistukset oikeuttivat A:n STAK:n hallinnoimien C BV:n B-sarjan osakkeiden taloudellisiin oikeuksiin. STAK B:llä ei ollut osakepääomaa, osakkeita eikä osakkaita; määräysvaltaa käytti sen hallitus, talletustodistusten haltijoilla ei ollut määräysvaltaa eikä oikeutta vaatia todistusten vaihtamista kohdeosakkeiksi. STAK:n sääntöjen mukaan hallinnoitaville osakkeille maksettavat osingot ja muut suoritukset oli tilitettävä välittömästi edelleen talletustodistusten haltijoille, ja esimerkiksi bonusosakkeiden, osakeantien tai uudelleenjärjestelyjen yhteydessä niille oli annettava vastaavat uudet talletustodistukset.

Alankomaiden yhteisöjen tuloverotuksessa STAK ei ollut erillinen verovelvollinenVero. Sen kautta virtaavat tulot ja voitot verotettiin suoraan talletustodistusten haltijoiden tulonaVero, se ei voinut olla verosopimussubjekti, ja kyseistä järjestelyä pidettiin Alankomaiden tuloverotuksessa osakevaihtona, jossa talletustodistusten haltijat luovuttivat osakkeitaVero. STAK B:n oikeudelliset piirteet, A:n taloudelliset oikeudet ja Alankomaiden verokohtelu huomioon ottaen lautakunta katsoi STAK B:n kautta saadun tulon verotettavan A:n tulona kuin A olisi saanut sen suoraanVero. STAK B:n luovuttaessa C BV:n osakkeita järjestelyä arvioitiin siksi siten kuin A olisi luovuttanut osakkeet itse.Vero

D BV omisti jo ennen järjestelyä yli puolet C BV:n äänistäVero. Se hankki loput C BV:n osakkeet STAK B:ltä ja muilta osakkeenomistajilta ja maksoi vastikkeena yksinomaan omia uusia C-sarjan osakkeitaanVero; rahavastiketta ei annettuVero. Vaihdon jälkeen A:lle myönnetyt C BV:n B-osakkeisiin kohdistuvat talletustodistukset mitätöitiin ja STAK myönsi A:lle D BV:n uusiin C-osakkeisiin kohdistuvat talletustodistukset.

Järjestely vastasi elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa kuvattua tilannetta.Vero Laissa ei ole asetettu osakevaihdossa osakkeita luovuttavalle osakkaalle oikeudellista muotoa koskevia edellytyksiäVero, ja yritysjärjestelydirektiivin 8 artiklan 3 kohta huomioon ottaen lautakunta piti järjestelyä A:n verotuksessa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n 1 momentissa tarkoitettuna osakevaihtonaVero. Vaihdossa syntynyttä voittoa ei siksi katsota A:n veronalaiseksi tuloksiVero eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi tuloverolain 45 §:n 5 momentin nojallaVero. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenon osaa.Finlex Siltä osin kuin vastikkeena saataisiin rahaa, sitä osaa pidettäisiin veronalaisena luovutuksena.Finlex

Ennakkoratkaisu on annettu verovuosille 2026 ja 2027Vero eikä se ole lainvoimainenVero. Rajat ylittäviä hollantilaisia talletustodistusrakenteita koskevia osakevaihtoja neuvovien on tarkistettava STAK:n läpivirtausominaisuudet, hankkivan yhtiön äänienemmistö ennen vaihtoa ja sen jälkeen sekä pidettävä vastike osakkeina, kun tavoitteena on verotuksen lykkääntyminen, koska raha rikkoisi huojennuksen suhteellisestiFinlex.

Oikeusperusta: Tuloverolaki 45 § 5 momentti, laki elinkeinotulon verottamisesta 52 f § 1 momentti ja neuvoston direktiivi 2009/133/EY ratkaisussa luetellulla tavalla.