Nederländska STAK-bevis ger rätt till andelsbytesuppskov

Centralskattenämnden behandlar en finländsk innehavare av nederländska STAK-depåbevis som direkt innehavare av de underliggande aktierna i den finländska beskattningen när STAK:n är transparent i Nederländerna.Vero

Sökande A innehade depåbevis utgivna av STAK B, en nederländsk juridisk person bildad genom avtal. Bevisen gav A rätt till de ekonomiska rättigheterna till B-aktier i C BV som förvaltades av STAK:n. STAK B hade inget aktiekapital, inga aktier och inga aktieägare; kontrollen utövades av dess styrelse, bevisinnehavarna hade ingen kontroll och ingen rätt att kräva att bevisen byttes mot de underliggande aktierna. Enligt STAK:ns regler skulle utdelningar och andra betalningar på de förvaltade aktierna omedelbart vidarebefordras till bevisinnehavarna, med motsvarande nya bevis för bonusaktier, emissioner och omstruktureringar.

I den nederländska inkomstbeskattningen för samfund var STAK:n inte ett separat skattesubjektVero. Inkomster och vinster som flöt genom den beskattades direkt hos bevisinnehavarnaVero, den kunde inte vara avtalssubjekt, och arrangemanget behandlades i Nederländerna som ett andelsbyte där bevisinnehavarna avyttrade aktierVero. Med beaktande av STAK B:s juridiska egenskaper, A:s ekonomiska rättigheter och den nederländska skattebehandlingen ansåg nämnden att inkomst via STAK B skulle beskattas hos A som om A hade fått den direktVero. När STAK B avyttrade aktier i C BV prövades det därför som om A själv hade avyttrat aktierna.Vero

D BV ägde redan före arrangemanget mer än hälften av rösterna i C BVVero. Det förvärvade resterande aktier i C BV från STAK B och övriga aktieägare och betalade endast med egna nyemitterade aktier av serie CVero; ingen kontant ersättning lämnadesVero. Efter bytet annullerades de depåbevis över B-aktier i C BV som beviljats A och STAK:n utgav till A depåbevis över de nya C-aktierna i D BV.

Arrangemanget motsvarade den situation som beskrivs i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet.Vero Lagen ställer inga krav på juridisk form för den överlåtande delägaren vid ett andelsbyteVero, och med beaktande av artikel 8.3 i fusionsdirektivet klassificerade nämnden transaktionen som ett andelsbyte enligt 52 f § 1 mom. i A:s beskattningVero. Vinst som uppstår vid bytet anses därför inte som skattepliktig inkomst för AVero och förlust anses inte som avdragsgill utgift enligt 45 § 5 mom. i inkomstskattelagenVero. Aktier som erhålls vid bytet övertar den oavskrivna anskaffningsutgiften för de överlåtna aktierna.Finlex Till den del ersättning skulle betalas kontant skulle den delen behandlas som en skattepliktig avyttring.Finlex

Förhandsavgörandet gäller för skatteåren 2026 och 2027Vero och har inte vunnit laga kraftVero. Rådgivare i gränsöverskridande andelsbyten med nederländska depåbevisstrukturer bör kontrollera STAK:ns genomströmningsegenskaper, det förvärvande bolagets röstmajoritet före och efter bytet samt hålla vederlaget helt i aktier när uppskov eftersträvas, eftersom kontanter bryter lättnaden proportionelltFinlex.

Rättsgrund: Tuloverolaki 45 § 5 momentti, laki elinkeinotulon verottamisesta 52 f § 1 momentti och rådets direktiv 2009/133/EG enligt förteckningen i avgörandet.