Ukorrigerede UBO-uoverensstemmelser risikerer tvangsopløsning

Banker, realkreditinstitutter, forsikringsselskaber, investeringsselskaber, advokater, revisorer, ejendomsmæglere og andre virksomheder, der skal gennemføre kundekendskabsprocedurer efter hvidvaskloven, skal klarlægge, hvem kundens reelle ejere er, og indberette enhver uoverensstemmelse med registretErhvervsstyrelsen. Kompetente myndigheder har samme pligt, når de konstaterer en uoverensstemmelse som led i deres opgavevaretagelse, medmindre indberetning vil gribe unødigt ind i myndighedens funktionErhvervsstyrelsen. Indberetninger omfatter kun selskaber, fonde, visse foreninger, udenlandske truster og lignende arrangementer, der skal registrere oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system, offentliggjort i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

En uoverensstemmelse er enhver forskel mellem de registrerede oplysninger om reelle ejere og deres rettigheder og de oplysninger, som den forpligtede virksomhed selv har adgang til. Den omfatter ændrede ejerandele, stemmerettigheder eller kontrol, som mangler i registret, en manglende person, der burde være registreret, og en person, der fejlagtigt fortsat står registreret. En ren slåfejl er ikke indberetningspligtig; en ikke-opdateret ændring i en ejerandel er. Registret kan som udgangspunkt ikke stå alene: den forpligtede virksomhed skal foretage sin egen undersøgelse ved etablering af kundeforholdet og i den løbende overvågning og skal vedlægge dokumentationen for konstateringenErhvervsstyrelsen, fra ejerbøger og ejerkædediagrammer til udskrifter fra udenlandske registre.

Indberetningen skal nå Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt efter konstateringenErhvervsstyrelsen; at vente flere dage uden anerkendelsesværdig grund opfylder ikke kravetErhvervsstyrelsen. Hvor forskellen ligner en forglemmelse, kan den forpligtede virksomhed advare kunden, så oplysningerne kan rettes hurtigst muligt.Erhvervsstyrelsen Straks rettelse afslutter indberetningspligten.Erhvervsstyrelsen Hvis kunden ikke retter, fx fordi den forsvarer den registrerede oplysning, skal den forpligtede virksomhed indberette uden ugrundet ophold.Erhvervsstyrelsen Ansvaret for korrekte og ajourførte oplysninger om reelle ejere ligger altid hos kunden.

Indberetning sker digitalt via Virk på blanketten Indberetning om uoverensstemmelser af ejerforhold med MitID eller MitID Erhverv. Den angiver kontaktoplysninger, indberetters rolle, det berørte CVR-nummer, en kort præcis beskrivelse og dokumentationen. En kvittering pr. e-mail er valgfri. Dokumentationens omfang følger ejerstrukturens kompleksitet: en ejerbog kan være nok ved én eller to ejere, mens sammensatte kæder kræver hele kæden. Uden tilstrækkelig dokumentation kan den undersøgende myndighed være ude af stand til at fastslå en uoverensstemmelse.

En indberetning behandles fortroligt og er undtaget fra aktindsigt efter lov om offentlighed i forvaltningen og forvaltningsloven; hverken indberetningen eller indberetters identitet videregives til den berørte virksomhed eller til andre, der søger aktindsigt. Indberetninger uden for Erhvervsstyrelsens område videresendes til den kompetente myndighed, fx Finanstilsynet eller Fondsmyndigheden. En uoverensstemmelsesindberetning er ikke mistanke om hvidvask, terrorfinansiering eller skatteunddragelse og udløser ikke undersøgelses- og underretningspligten efter hvidvasklovens §§ 25 og 26; ved reel mistanke kræves særskilt underretning til National enhed for Særlig Økonomisk Kriminalitet (Hvidvasksekretariatet).

Erhvervsstyrelsen modtager alle indberetninger og følger op, generelt for at hjælpe indberettere med at undgå unødvendige indberetninger og med løbende orientering om tendenser i indberetningerne. Efter indberetningen kan indberetter fortsætte kundearbejdet, men kan blive bedt om uddybning. Hvis en indberetning bygger på en fortolkning af reglerne om reelle ejere, som Erhvervsstyrelsen ikke deler, kontakter styrelsen indberetter og fastsætter en frist til afklaring. Undersøgeren kan også henvende sig direkte til virksomhedens ledelse og kan offentliggøre en meddelelse om indberetningen i IT-systemet, mens undersøgelsen pågårErhvervsstyrelsen, efter at have givet virksomheden mulighed for indsigelse, medmindre det vil forspilde formåletErhvervsstyrelsen. Denne beføjelse kræver ikke længere mistanke om bevidst sløring af ejerskab. En undersøgelse afsluttes med ingen bemærkninger eller med krav om rettelseErhvervsstyrelsen; en virksomhed, der ignorerer et krav om rettelse, risikerer tvangsopløsning eller sletningErhvervsstyrelsen. Hvor en meddelelse har været offentliggjort på CVR.dk, følger hurtigst muligt en afsluttende meddelelse med resultatet. Retsgrundlaget er hvidvasklovens § 15 a, bekendtgørelse nr. 1376 af 12. december 2019 om indberetning af uoverensstemmelser i oplysninger om reelle ejere og selskabslovens § 58 c, stk. 2 og 3.