Fondsskabelon får årligt ejertjek og dropper Civilstyrelsen

Bestyrelser i danske erhvervsdrivende fonde skal mindst en gang årligt undersøge, om de registrerede oplysninger om fondens reelle ejere har ændret sigErhvervsstyrelsen, og fremlægge resultatet på fondens årsregnskabsmøde. Pligten følger af erhvervsfondslovens § 21 a, stk. 4, og er nu skrevet ind i Erhvervsstyrelsens reviderede udkast til vedtægt med kommentarerErhvervsstyrelsen.

Viser undersøgelsen, at intet har ændret sig, består resultatet i en bekræftelse af, at de registrerede oplysninger om bestyrelsen og eventuelle særligt begunstigede personer eller den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer, fortsat er nøjagtige og aktuelle. Er fonden i løbet af året eller i forbindelse med den årlige undersøgelse blevet bekendt med ændringer, f.eks. i bestyrelsen, skal de ændrede oplysninger registreres i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt efter, at fonden er blevet bekendt med dem. Registreringen må ikke afvente, at undersøgelsen fremlægges på årsregnskabsmødet.

De reviderede kommentarer omformulerer desuden reglen om bestyrelsens uafhængighed, når fonden er stiftet af en virksomhed. Tidligere lød vejledningen, at flertallet af stiftervirksomhedens ledelse ikke uden Erhvervsstyrelsens samtykke kunne udgøre bestyrelsens flertal sammen med nærtstående personer. Nu omfatter den stiftervirksomhedens ledelse som helhed: ledelsen kan ikke sammen med personer, der er knyttet til dens medlemmer ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende, udgøre bestyrelsens flertal uden styrelsens samtykke. Efter administrativ praksis giver Erhvervsstyrelsen sjældent et sådant samtykke.

Om vederlag fastholder vejledningen, at alle bestyrelsesmedlemmer skal have samme vederlag, nu med henvisning til både UfR 1990.271 Ø og UfR 1997.1475 H, medmindre enkelte medlemmer konkret har frasagt sig vederlag. Men funktionsbestemt højere vederlag kan nu tilkomme formanden og en eventuel næstformand, hvor arbejdets art og omfang tilsiger det; tidligere nævntes kun formanden. Henvisningerne til EYs analyse fra 2019 og Deloittes undersøgelser af fondsbestyrelsers vederlag er fjernet.

Endelig afspejler vedtægtsudkastet, at Civilstyrelsens samtykkerolle er faldet bortErhvervsstyrelsen. En vedtægtsændring kræver nu alene Erhvervsstyrelsens tilladelse, bortset fra kapitalforhøjelse, som bestyrelsen beslutter aleneErhvervsstyrelsen. Det samme gælder opløsning af fondenErhvervsstyrelsen. Tilsvarende behandles anmodning om godkendelse af salg af ejerandele, der er nævnt direkte i fondens formål, efter erhvervsfondslovens § 89 som en formålsændring med tilladelse fra Erhvervsstyrelsen alene, uden Civilstyrelsens samtykke.

Retsgrundlaget er lov om erhvervsdrivende fonde (erhvervsfondsloven), § 21 a om reelle ejere, § 40 om bestyrelsens uafhængighed, § 49 om bestyrelsesvederlag og § 89 om ændring af vedtægten og opløsning.