Makseasutused tohivad valuutatähtlepinguid müüa ainult MiFIDi erandi alusel

Kohus otsustas 5. novembril 2026Europa kohtuasjas C-339/25 Iulicris Recycling versus IbanfirstEuropa, et direktiivi (EL) 2015/2366 alusel tegevusloa saanud makseasutus võib pakkuda valuutatähtlepinguid makseteenustega tihedalt seotud kõrvalteenustenaEuropa, kuid need tähtlepingud peavad vastama investeerimisühingute erandi tingimustele, kui need on finantsinstrumentidega seotud investeerimisteenusedEuropa. Esimese koja otsus vastab tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles'e eelotsusetaotlusele vaidluses kolme paindliku valuutatähtlepingu kehtivuse ja nende alusel makstud tagatiste üle.

Iulicris Recycling, Rumeenia toormaterjalide taaskasutusettevõte, tasub suure osa oma kohustustest Rumeenia leides, samas kui selle müüdav vanametall hinnastatakse USA dollarites. Pärast mitmevaluutakonto avamist Ibanfirstis, ettevõttes, millel on Belgia keskpanga makseasutuse tegevusluba, sõlmis see kolm paindlikku tähtlepingut 17., 28. ja 30. septembril 2021, millega USD/RONi kurss lukustati tasemetele 4,20, 4,22 ja 4,25 summadele kuni 3 miljonit USD, 3 miljonit USD ja 4 miljonit USD. Alates 2022. aasta märtsist esitas Ibanfirst lisatagatise nõudeid, mille alusel maksis Iulicris 894 724 USD ja 1 498 000 USD ajavahemikus 9. märts kuni 7. oktoober 2022. Pärast keeldutud üheaastast pikendamist lepingud lõppesid 2022. aasta novembris ning 2023. aasta mais kaebas Iulicris Brüsselis lepingute tühiseks tunnistamist ja tagatissummade tagastamist.

Kohus kinnitab esmalt, et direktiivi 2015/2366 artikli 18 lõike 1 punkt a hõlmab enamat kui päevakursiga hetkevahetustEuropa: ka lepingud, millega valuutakurss lukustatakse hilisemaks tähtajaks, võivad kuuluda tihedalt seotud kõrvalteenustena pakutavate valuutateenuste hulkaEuropa. Kuid säte ei reguleeri selliseid teenuseid täielikult ja ainuliselt, kui need kuuluvad ka direktiivi 2014/65 kohaldamisalasseEuropa. Makseeesmärgi seadmine investorikaitse ette ainult seetõttu, et instrument müüakse koos makseteenusega, allutaks ühe direktiivi eesmärgid teisele, mille kohus lükkab tagasi.

Direktiivi 2014/65 kohaldumine sõltub kahest filtristEuropa, mille kontrollimine jääb eelotsusetaotluse esitanud kohtuleEuropa. Esiteks peavad lepingud olema finantsinstrumendidEuropa: tähtlepingud ja valuutaderivatiivid kuuluvad direktiivi 2014/65 I lisa C jao punkti 4 Banif Plus Banki tähtlepingu määratluse kohaselt, välja arvatud juhul, kui need väldivad klassifitseerimist delegeeritud määruse 2017/565 artikli 10 lõike 1 punkti b aluselEuropa. Erand nõuab nelja kumulatiivset tingimust: füüsiline arveldamine muul juhul kui rikkumise või lõpetamise tõttu, vähemalt üks pool, kes ei ole finantsvastaspool, eesmärk hõlbustada makset tuvastatavate kaupade, teenuste või otseinvesteeringute eest ning kauplemise puudumine kauplemiskohasEuropa. Teiseks ei kohaldata direktiivi 2014/65 ikkagi, kui kehtib artikli 2 lõike 1 punkti c erand juhuslikult osutatavate teenuste kohtaEuropaEuropa, delegeeritud määruse artiklis 4 täpsustatud kujulEuropa: tihe faktiline seos, mis muudab teenuse põhitegevuse kõrvaliseks, eesmärgi puudumine saada sellest süstemaatilist tulu ning investeerimisvõimekuse turundamise puudumine muul viisil kui avaldatud kõrvalisenaEuropa.

Makseasutustele ja piiriülestele makse-fintechidele on praktiline sõnum, et makseluba koos valuutaloaga ei kata sellisena ettevõtetest klientidele müüdavaid valuutatäht- ja futuurlepinguidEuropa: iga toode peab läbima artikli 10 lõike 1 punkti b klassifitseerimistesti ja selle ebaõnnestumisel artikli 4 kolm juhuslikkuse tingimust, vastasel juhul on vaja MiFIDi investeerimisühingu lubaEuropa. Riskimaandavad ettevõtted peaksid kontrollima vastaspoole pakkumise loa alust.

Õiguslik alus on direktiivi (EL) 2015/2366 artikli 18 lõike 1 punkt a, direktiivi 2014/65/EL artikli 2 lõike 1 punkt c ja artikli 4 lõike 1 punkt 2 ning delegeeritud määruse (EL) 2017/565 artikkel 4 ja artikli 10 lõike 1 punkt b.