Suojausnäyttö voi purkaa listatun henkilön yhtiöiden jäädytyksen

Suomessa olevat sellaisten yhtiöiden varat, joita ei ole itse asetettu pakotelistalle, on silti jäädytettävä, kun listattu henkilö omistaa ne tai käyttää niissä määräysvaltaaFinlex, mutta jäädytys raukeaa, kun uskottava näyttö osoittaa suojamenetelmien estävän listattua henkilöä tosiasiallisesti käyttämästä määräysvaltaa varoihinFinlex. Korkein oikeus sovelsi tätä sääntöä ratkaisussa KKO:2026:79Finlex ulkomaisiin yhtiöihin X ja Y, joiden omaisuutta oli takavarikoitu jäädyttämiseksi neuvoston asetuksen (EU) N:o 269/2014 2 artiklan 1 kohdan nojallaFinlex.

A oli lisätty pakoteluettelon liitteeseen 9. maaliskuuta 2022Finlex. Ulkoministeriö pyysi Ulosottolaitosta 10. maaliskuuta 2022 panemaan asetuksen täytäntöön. Ulosottomies katsoi 13. toukokuuta ja 1. heinäkuuta 2022 tehdyissä päätöksissä, että X ja Y olivat A:n omistuksessa ja määräysvallassaFinlex, ja takavarikoi Suomessa varastoitua X:n irtainta omaisuuttaFinlex sekä Y:n saatavan suomalaiselta velalliselta jäädyttämiseksi 2 artiklan 1 kohdan nojallaFinlex.

X ja Y valittivat. Helsingin käräjäoikeus hylkäsi valituksetFinlex 29. marraskuuta 2023 katsoen A:n säilyttäneen määräävän vaikutusvallanFinlex eikä mikään todennettava suojamenetelmä ollut poistanut määräysvaltaaFinlex. Hovioikeus kumosi ratkaisunFinlex 31. tammikuuta 2025 katsoen suojamenetelmien pitäneen varat poissa A:ltaFinlex ja estäneen A:ta osallistumasta päätöksentekoon ja varojen käyttöönFinlex, ja purki takavarikotFinlex. Korkein oikeus käsitteli ministeriön valituksen suojamenetelmien merkityksestäFinlex.

Lähtökohta on ankara. 2 artiklan 1 kohdan mukaan kaikki listattujen henkilöiden varat ja resurssit, jotka kuuluvat heille tai ovat heidän omistuksessaan, hallussaan tai määräysvallassaan, jäädytetäänFinlex, ja unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan listatun henkilön määräysvallassa olevan yhtiön varojen oletetaan olevan kyseisen henkilön määräysvallassaFinlex, joten ne on jäädytettävä vaikka yhtiötä ei ole itse listattuFinlex. Olettama voidaan kumota osoittamalla, ettei listattu henkilö tosiasiallisesti määrää yhtiön varoista tai resursseistaFinlex, arvioituna hallintoa ja tosiasiallisia toimintaolosuhteita vasten.

Palomuureilla on nimenomainen tuki 6 b artiklan 5 kohdan d alakohdassaFinlex, joka on lisätty neuvoston asetuksella (EU) 2023/1215Finlex ja jonka mukaan viranomaiset voivat vapauttaa jäädytettyjä varoja, jos se on ehdottoman välttämätöntä sellaisen palomuurin perustamiseksi tai arvioimiseksi, joka poistaa listatun henkilön määräysvallan, jotta yhteisö voi jatkaa liiketoimintaansaFinlex. Asetuksessa ei täsmennetä tehokkuuden arviointia. Komission ohjeistus, mukaan lukien 19. kesäkuuta 2020 annettu lausunto 2 artiklasta ja 29. marraskuuta 2023 päivitetty ohje riippumattomasta auditoinnista ja kansallisesta hyväksynnästä, ei sido tuomioistuinta mutta se voidaan ottaa huomioonFinlex, kuten KKO 2025:30 vahvistaa.

Näytön osalta tuomioistuin sovelsi uskottavan näytön kynnystäFinlex: X:n ja Y:n oli esitettävä näyttöä suojamenetelmistäFinlex, ja kun ne sen tekivät, ministeriön oli esitettävä vastanäyttöä, joka horjuttaa tehokkuuttaFinlex. Näyttö ei lukkiudu takavarikkopäivämääriinFinlex; myöhemmin käyttöön otetut suojamenetelmät voidaan osoittaa muutoksenhaussaFinlex, ja tehokkaita suojamenetelmiä voidaan luoda vielä jäädyttämisen jälkeenkinFinlex.

Se ratkaisi asian. Y omistaa muut konserniyhtiöt mukaan lukien X:nFinlex ja sen kotipaikka on SveitsissäFinlex. Konserni osoitti maaliskuusta 2022 lähtien käytössä olleet toimet, joilla pakotelistatut henkilöt eristettiin päätöksenteosta ja varavirroistaFinlex ja joiden tehokkuutta ulkopuolinen tilintarkastaja arvioi taannehtivasti 1. maaliskuuta 2022 lukienFinlex. SECO hyväksyi menettelyt tehokkaiksiFinlex ja asetti pitkäaikaisen valvonnanFinlex; Kypros piti Y:n kyproslaista omistajaa erityismenettelyssäFinlex; Ranskan, Belgian ja Irlannin viranomaiset arvioivat suojamenetelmät riittäviksiFinlex. Uusi 22. heinäkuuta 2025 päivätty auditointiraportti osoitti jatkuvaa soveltamistaFinlex, eikä ministeriö esittänyt vastanäyttöäFinlex. Korkein oikeus jätti takavarikoiden purkamisen voimaan.Finlex

Käytännössä listatun henkilön omistus tai määräysvalta käynnistää jäädytysolettamanFinlex, mutta dokumentoitu, riippumattomasti auditoitu ja viranomaishyväksytty palomuuri, josta esitetään näyttöä muutoksenhaussa, voi kumota senFinlex. Oikeusperusta: neuvoston asetus (EU) N:o 269/2014, 2 artiklan 1 kohta ja 6 b artiklan 5 kohdan d alakohtaFinlex; L eräiden Suomelle Yhdistyneiden Kansakuntien ja Euroopan unionin jäsenenä kuuluvien velvoitusten täyttämisestä, 2 b §.