Stiftungs-Erbe zahlt Einkommensteuer auf Einbringungsgewinn, urteilt BFH

Eine Stiftung, die Anteile unter siebenjähriger Sperrfrist erbtBundesfinanzhofBundesfinanzhof und veräußertBundesfinanzhof, zahlt Einkommensteuer als Nachfolgerin des EinbringendenBundesfinanzhof. Im Urteil vom 22. September 2026Bundesfinanzhof, X R 8/24Bundesfinanzhof, weist der X. Senat die Revision einer Stiftung zurückBundesfinanzhof gegen das Urteil des Finanzgerichts München vom 9. Februar 2024, 8 K 602/23. Ein Einbringungsgewinn I, der entsteht, wenn die Stiftung als Erbin ererbte Anteile binnen sieben Jahren veräußertBundesfinanzhofBundesfinanzhof, wird dem Einbringenden rückwirkend zugerechnetBundesfinanzhof. Die Stiftung wird darauf in ihrer Eigenschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin besteuertBundesfinanzhof, nach dem Einkommensteuerregime, nicht als eigenes körperschaftsteuerpflichtiges EinkommenBundesfinanzhof. § 22 Absatz 6 Umwandlungssteuergesetz 2006 wird teleologisch reduziertBundesfinanzhof und regelt nicht die persönliche ZurechnungBundesfinanzhof.

Die Erblasserin hielt eine Kommanditbeteiligung an einer KG. Im Jahr 2008 verschmolzen die KG und ihre Komplementär-GmbH auf eine AG mit steuerlichem Übertragungsstichtag 31. Dezember 2007, behandelt als Einbringung aller Mitunternehmeranteile gegen neue Anteile nach § 20 UmwStG 2006 zu Buchwerten. Sie starb 2011, die Stiftung als Alleinerbin veräußerte die Anteile noch 2011, binnen sieben Jahren. Unstreitig ist ein Einbringungsgewinn I von 2.155.359 Euro rückwirkend 2007 steuerpflichtigBundesfinanzhof. Das Finanzamt stellte ihn in der Gewinnfeststellung 2007 fest für die AG als Nachfolgerin der KG gegenüber der Stiftung als Nachfolgerin der Erblasserin. Die Stiftung beansprucht die unmittelbare Zurechnung an sich nach § 22 Absatz 6 UmwStG 2006, was ihren Körperschaftsteuersatz statt des persönlichen Einkommensteuersatzes der Erblasserin brächte. Einspruch und Klage blieben erfolglos: der Wortlaut des § 22 Absatz 6 ist nicht entscheidend und die Systematik verlangt die Zurechnung an den ursprünglichen EinbringendenBundesfinanzhof.

Die Stiftung liest gilt der Rechtsnachfolger als Einbringender als umfassende Fiktion und beruft sich auf § 6 Absatz 3 Einkommensteuergesetz (EStG) für die Nachfolgerbesteuerung, wo der Nachfolger auslöst. Der Senat lässt die Kosten bei der Klägerin, bestätigt Klagebefugnis und Verfahren ohne Beiladung der vollbeendeten KG, der AG oder früherer Gesellschafter und bestätigt den 2007er Gewinn nach § 22 Absatz 1 Satz 1 UmwStG 2006 mit Betrag nach § 22 Absatz 1 Satz 3 als gemeiner Wert minus Übernahmewert abzüglich je ein Siebtel pro Jahr, unstreitig.

Der Wortlaut stützt zwar die Stiftung, und die Materialien helfen nicht, weil der Regierungsentwurf beim Verkauf besteuerte, während die beschlossene Fassung rückwirkend bei Einbringung besteuertBundesfinanzhof. Systematik und Zweck entscheiden. Die Fiktion deckt nur §§ 22 Absatz 1 bis 5, nicht die §-20-Einbringung selbstBundesfinanzhof; das 2006er System stellt auf frühere Einbringungsperson, -zeit und -festbetrag ab, nicht auf spätere ErlöseBundesfinanzhof, und die Nachfolge war noch nicht eingetreten. Ein später geborener oder gegründeter Nachfolger würde sonst für einen Zeitraum vor Geburt oder Gründung besteuert, anders als die achtmonatige Rückwirkung bei Verschmelzungen, die nur Zwischenabschlüsse spart. Vergleichbare Sperren rechnen dem Übertragenden rückwirkend zu, der Übertragende erwirtschaftete die Reserven nach dem Subjektsteuerprinzip und § 38 Abgabenordnung (AO) ist gewahrt, weil die frühere privilegierte entgeltliche Übertragung vor der Sperrbedingtheit warnte, regelbar per Vertrag oder Testament auch für einen Vermächtnisnehmer. § 6 Absatz 3 EStG ist Ausnahme nach GrS 2/04, kein allgemeiner Gedanke, und die jährliche Nachweispflicht des § 22 Absatz 3 geht erst ex nunc mit Nachfolge über.

Zweck ist die Sicherung inländischer ReservenBundesfinanzhof und die Verhinderung eines RegimewechselsBundesfinanzhof: Einkommensteuerreserven würden sonst allein durch Erbschaft an eine Stiftung in die Körperschaftsteuer wandernBundesfinanzhof, eine Lücke, die § 22 Absatz 1 Satz 6 Nummer 1 UmwStG 2006 für Stiftungen aus Versehen offenlässt. Die Lesart ist neutral und hält auch Körperschaftsteuergewinne dort, wenn es umgekehrt geht, wie von Stiftung an Destinatär oder Gesellschaft an Gesellschafter. Die Einengung entspricht der Verwaltung, dem IV. Senat für Gewerbeertrag und einem Teil der Literatur. Die Anleitung stützt sich in den Abschnitten oben auf §§ 20 und 22 UmwStG 2006, § 6 EStG und § 38 AO.