HFD räknar kapitallån som skuld vid värdering av vd:s aktieförmån

Finlands högsta förvaltningsdomstol har slagit fast att ett kapitallån som uppfyller lagens villkor ska behandlas som skuld när ett dotterbolags substansvärde bestäms för frågan om förskottsinnehållning vid en verkställande direktörs aktieförvärv. I KHO:2026:67 avslog domstolen besvären från Enheten för bevakning av skattetagarnas rätt och lät avgörandet stå fast: den planerade överlåtelsen skulle inte ge någon löneförmån som kräver förskottsinnehållningFinlex.

Moderbolaget A Oy planerade att överlåta 1 000 aktier i dotterbolaget B Oy till ett holdingbolag som helt ägdes av A Oy:s verkställande direktör. Aktierna motsvarade 10 % av B Oy och skulle säljas för 1 euro styckFinlex. Arrangemanget omfattade överlåtelsebegränsningar och en skyldighet att avstå från aktieinnehavet om vd-uppdraget upphörde. Ersättningen skulle bero på uppdragets längd och orsaken till att det upphörde.

A Oy hade lånat ut 2 miljoner euro till B Oy på villkor som uppfyllde kapitallånekraven i OsakeyhtiölakiFinlex. B Oy bokförde lånet som eget kapital men var fortfarande skyldigt att återbetala kapitalet och betala ränta till A Oy. När lånet behandlades som skuld blev dotterbolagets substansvärde negativt. Dess avkastningsvärde var också noll. Skatteförvaltningen hade i stället vägrat att dra av lånet som skuld och värderat en aktie till 64,13 euro och löneförmånen till 63,13 euro per aktie.

Domstolen skilde detta från den särskilda bolagsrättsliga beräkning som avgör om det egna kapitalet är negativt och styrelsen måste anmäla förlust av aktiekapitalet till registret. Ett lagstadgat kapitallån räknas som eget kapital i den beräkningen. I övrigt är det enligt domstolen skuld för det mottagande bolaget, inte eget kapital enligt 8 kap. 1 §Finlex. Om bolaget hade bokfört lånet som eget eller främmande kapital avgjorde inte resultatet i denna värdering.

Lånevillkoren måste uppfylla lagens krav. Enligt 12 kap. 1 § har kapital och ränta sämre förmånsrätt än alla andra skulder vid likvidation och konkurs. I andra situationer får kapital återbetalas och ränta betalas endast till den del summan av fritt eget kapital och samtliga kapitallån vid betalningstidpunkten överstiger förlusten enligt balansräkningen i det bokslut som ska fastställas för den senast avslutade räkenskapsperioden eller i ett nyare bokslut. Varken bolaget eller dess dottersammanslutning får ställa säkerhet för kapital eller räntaFinlex.

Vid den aktuella bedömningen av förskottsinnehållningen räknades lånet på 2 miljoner euro därför inte in i dotterbolagets substansvärde som en post av eget kapital. Förvaltningsdomstolens slutsats att vd:n inte fick någon löneförmån genom det beskrivna förvärvet för 1 euro per aktie stod fast.

De relevanta bestämmelserna är Ennakkoperintälaki, 13 § 1 mom. 1 punkten; Tuloverolaki, 29 § 1 mom. och 61 § 2 mom.; samt Osakeyhtiölaki, 8 kap. 1–2 §, 12 kap. 1 § och 20 kap. 23 §.