Hoitajan hoitamat yhtiömuotoiset rahastot eivät ole tytäryrityksiä

Konserniin kuuluvan yhtiön ulkoistusjärjestelyn nojalla hoitamat rahastot eivät ole automaattisesti konsernin tytäryrityksiä, vaikka konsernin yhtiöt toimisivat rahastojen vastuunalaisina yhtiömiehinä ja ylin emoyhtiö hoitaisi hoitajan tehtävää.Kirjanpitolautakunta Kirjanpitolautakunta on ratkaissut, ettei kuutta kommandiittiyhtiömuotoista vaihtoehtorahastoa tarvinnut yhdistellä ylimmän emoyhtiön konsernitilinpäätökseenKirjanpitolautakunta, koska hoitaja tai vastuunalaiset yhtiömiehet eivät käyttäneet tosiasiallista määräysvaltaa (tosiasiallinen määräysvalta) kirjanpitolainKirjanpitolautakunta 1 luvun 5 §:n 1 momentin 3 kohdassa (Kirjanpitolaki, KPL, 1336/1997) tarkoitetulla tavalla.

Tapaus koski konsernia, joka oli pitänyt itseään pienkonsernina (pienkonserni) ja yhdistellyt osakeyhtiömuotoiset tytäryhtiönsä mutta jättänyt kuusi kommandiittiyhtiömuotoista rahastoa yhdistelemättä. Konsernin osakeyhtiöt olivat toimineet rahastojen vastuunalaisina yhtiömiehinä (vastuunalainen yhtiömies), ja — sen jälkeen kun ylin emoyhtiö oli saanut rekisteröinnin vaihtoehtorahastojen hoitajaksi (vaihtoehtorahaston hoitaja) — vastuunalaiset yhtiömiehet olivat ulkoistaneet AIFML:n mukaiset tehtävänsä ja päätöksentekonsa tälle emoyhtiölle. Hakija itse katsoi, että tämän järjestelyn kautta käytetty sopimuksiin perustuva määräysvalta loi yhdistelemisvelvollisuuden.

Lautakunta oli eri mieltä ja sovelsi sisältöpainotteista arviointia. Ratkaisuun vaikuttivat kolme seikkaa. Ensinnäkin hoitajan vallan tarkoitus ja rajat: hoitaja tekee rahastojen sijoitus- ja hallinnointipäätökset eikä sijoittajia osallistu rahastojen päivittäiseen johtamiseen, joten sen päätösvalta on laaja — mutta sitä käytetään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista, AIFML, 162/2014), rahaston sääntöjen (rahaston säännöt, mukaan lukien yhtiö- ja hallinnointisopimukset) sekä etukäteen julkistetun sijoituspolitiikan asettamissa rajoissa sijoittajien eduksiKirjanpitolautakunta. Hoitajan on toimittava hoitamiensa rahastojen ja niiden sijoittajien eduksi, kohdeltava sijoittajia tasapuolisesti ja hallittava eturistiriitoja, ja kyseisissä rahastoissa jopa olennainen sijoitusstrategian muutos edellytti Finanssivalvonnan ja sijoittajien hyväksyntää — hoitaja ei voinut muuttaa sitä yksipuolisesti.

Toiseksi taloudellinen intressi: rahastojen varat oli kerätty sijoittajilta ja ne palautuvat sijoittajille rahaston päättyessä, eikä hakemuksessa ollut esitetty, että hoitaja tai vastuunalaiset yhtiömiehet olisivat tehneet merkittävää omaa pääomasijoitusta rahastoihin tai muutoin kantaneet rahastojen sijoitustoiminnan pääasiallista taloudellista riskiäKirjanpitolautakunta.

Kolmanneksi palkkiojärjestelyt eivät poikenneet olennaisesti markkinakäytännöstäKirjanpitolautakunta; pelkät hallinnointi- ja mahdolliset menestyspalkkiot eivät osoittaneet omaan lukuun käytettyä määräysvaltaa.

Kokonaisuutena lautakunta katsoi, että päätösvalta oli sijoittajien puolesta hoidettu rahastonhoitotehtävä eikä omaan lukuun käytetty määräysvaltaKirjanpitolautakunta. Rahastot eivät siten ole ylimmän emoyhtiön tytäryrityksiäKirjanpitolautakunta, eikä niiden tilinpäätöksiä tule yhdistellä sen konsernitilinpäätökseen (konsernitilinpäätös)Kirjanpitolautakunta. Lautakunta rajaa lausuntonsa nimenomaisesti koskemaan kirjanpitolain soveltamista kuvatussa tilanteessa.

Konsernit, joilla on hoitajan hoitamia rahastorakenteita, arvioivat uudelleen yhdistelykantansa, jos se perustuu pelkkään sopimuksiin tai ulkoistukseen perustuvaan päätösvaltaan: ratkaisevaa on, käytetäänkö valtaa konsernin omaan lukuun, arvioituna rahaston tarkoituksen, sovellettavan sääntelyn, osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien sekä taloudellisten riskien ja hyötyjen kohdentumisen perusteellaKirjanpitolautakunta.

Oikeusperusta: Kirjanpitolaki (1336/1997) 1:5.1 ja 6:3; Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista (162/2014) 2:1–2:3; Kirjanpitolautakunnan lausunto 2152, 23. syyskuuta 2026.