TUP : corriger d'abord les comptes de l'absorbée avant le mali de fusion

Une holding qui absorbe sa filiale à 100 % dans une transmission universelle de patrimoine de 2025 doit d'abord corriger les comptes de l'absorbée avant de calculer sa propre perte de fusionCncc. La Commission des études comptables de la CNCC (EC 2026-14, octobre 2026)Cncc répond au cas de la holding H2, créée en 2024, qui a absorbé sa filiale H1 à 100 % par TUP en mars 2025 sans effet rétroactif juridique ou comptable : l'actif net comptable transmis par H1 fait apparaître un mali de fusion dans les comptes annuels 2025 de H2Cncc, non encore arrêtés, et le procès-verbal de dissolution ne mentionne ni les valeurs d'apport ni aucun mali de fusion.

Le bilan de H1 portait deux héritages. Sa seule activité était la détention et la gestion des titres de la société opérationnelle F, et elle portait un mali technique généré en 2012 par une opération de fusion ou assimilée antérieureCncc, comptabilisé en immobilisations incorporelles au poste « Fonds commercial », déprécié en 2013 et 2014 après les difficultés de F sans reprise ultérieure. À l'entrée en vigueur du règlement ANC n° 2015-06 au 1er janvier 2016, ce mali et ses dépréciations sont restés au poste « Fonds commercial » chez H1 — alors que le règlement imposait d'affecter chaque mali technique préexistant, opération par opération, aux actifs sous-jacents porteurs de plus-values latentes, avec reclassement du mali et des dépréciations associées dans les comptes dédiésCncc. H1 ne l'a jamais fait, et cette omission qualifie une erreur au sens de l'article 122-6 du plan comptable généralCncc.

Au 1er janvier 2016, H1 aurait dû affecter le mali aux titres F, son seul actif sous-jacent éligible, en reclassant mali et dépréciations au poste « Mali de fusion sur actifs financiers » et au compte de dépréciation correspondant. Parce que les comptes 2025 de H2 ne sont pas arrêtés et qu'aucun acte juridique publié n'énonce les valeurs d'apport, la Commission estime que la correction relève de la situation comptable établie par H1 à la date de la TUP pour les besoins de l'opérationCncc — elle ne qualifie donc pas une erreur dans les propres comptes de H2 au sens de l'article 122-6Cncc. Dans cette situation, l'ancien mali et ses dépréciations se rattachent aux titres F en application de l'article 12 du règlement ANC n° 2015-06Cncc, et la valeur des titres F doit être réexaminée pour apprécier si la dépréciation rattachée reste justifiée au regard du plan comptable général.

C'est seulement sur cette base d'apports corrigée que H2 détermine le mali de fusion de la TUPCncc en application des articles 745-3 à 745-9 du plan comptable général. L'éventuel mali technique en résultant s'affecte aux actifs sous-jacents identifiés lors de la TUP — ici les titres F apportés — et suit les règles de dépréciation de ces actifs ; l'éventuel « vrai mali », représentatif d'une dépréciation ou d'un complément de dépréciation de la participation H1 nécessaire à la date de la fusion, est comptabilisé dans le résultat financier de l'exercice. L'annexe des comptes de H2 doit fournir les informations pertinentes sur la TUP et ses conséquences comptables. La Commission ne se prononce pas sur la ventilation entre mali technique et vrai mali et cantonne sa réponse à ce cas de TUP.

Fondement juridique : CNCC, Commission des études comptables, EC 2026-14 (octobre 2026) ; plan comptable général, articles 122-6, 214-19, 745-3 à 745-9 et 760-1 à 760-3 ; règlement ANC n° 2015-06, article 12 ; code civil, article 1844-5.