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Succès M&A comptabilisé au closing, complément au paiement
Avis CNCC EC 2026-21 : les conseils en fusions-acquisitions comptabilisent la rémunération de succès au closing et la part liée au complément de prix lors de son paiement effectif.
By Taxxa AI OyPublished 9 October 2026
La Commission des études comptables de la CNCC a répondu à une nouvelle question d'octobre 2026 (EC 2026-21) sur les comptes annuels : pour une société de conseil en fusions-acquisitions, la rémunération de succès est comptabilisée en chiffre d'affaires lors de la réalisation de l'opérationCncc, et toute rémunération de succès additionnelle liée à un complément de prix est comptabilisée lorsque l'acquéreur paie effectivement le complément au cédant
Cncc.
La société perçoit trois composantes pour ses conseils en acquisition et cession : une rémunération fixe quel que soit le résultat, une rémunération de succès due à la réalisation — la date du transfert des titres (closing) — et une rémunération additionnelle due lorsqu'un complément de prix convenu entre acquéreur et cédant est ultérieurement versé, lequel peut dépendre d'événements futurs incertains comme l'atteinte des objectifs d'un business plan prévisionnel. Les rémunérations de succès sont calculées en pourcentage de la valeur d'entreprise de la cible selon le contrat client, et rien n'est dû si l'opération n'a pas lieu. La Commission n'a pas examiné le fait générateur de la rémunération fixe, invitant à analyser les droits et obligations du contrat et la nature du service.
La réponse est donnée au regard des textes en vigueur : en vertu de l'article L. 123-21 du code de commerce et des articles 512-1 et 512-4 du PCG, seuls les biens livrés et les services rendus à la date de clôture comptent comme produits de l'exerciceCncc. Les rémunérations de succès ne peuvent donc être comptabilisées en chiffre d'affaires au sens de l'article 512-2 du PCG tant que les événements qui les conditionnent ne sont pas intervenus
Cncc et ne sont traitées comme acquises que dès lors que ces événements sont intervenus à la date de clôture — la facturation et l'encaissement relevant d'une analyse distincte. Sur les faits et le contrat transmis, le fait générateur est la date de réalisation au sens du contrat pour la rémunération de succès
Cncc, et la date du paiement effectif du complément par l'acquéreur au cédant pour la rémunération additionnelle, évaluée dans les limites du contrat
Cncc. L'annexe des comptes annuels doit décrire les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires retenues.
La Commission note que sa réponse est confortée par les règles à venir sur les produits des ventes : le règlement ANC n° 2026-03 du 6 mars 2026 relatif à la comptabilisation des produits des ventes, dont l'article 522-6 traite les ajustements de prix à la hausse conditionnels à la date de réalisation de l'événement qui les conditionne. Ce règlement s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, avec application anticipée possible à l'exercice en cours à sa date de publication au Journal officiel — il ne régit donc pas encore le cas, mais confirme le raisonnement.
Fondement juridique : article L. 123-21 du code de commerce ; articles 512-1, 512-2 et 512-4 du règlement ANC n° 2014-03 (Plan comptable général) ; article 522-6 du règlement ANC n° 2026-03 du 6 mars 2026 ; avis CNCC EC 2026-21.
Les sociétés de conseil en fusions-acquisitions devraient ne comptabiliser les rémunérations de succès qu'une fois l'événement qui les conditionne intervenu à la clôture — date de réalisation pour la rémunération de succès, date de paiement du complément pour la part complémentaire — et décrire la méthode en annexe.