Förvaltarförvaltade bolagsfonder är inte dotterbolag

Fonder som ett koncernbolag förvaltar under ett outsourcingarrangemang är inte automatiskt koncernens dotterbolag, även om koncernens bolag agerar som fondernas ansvariga bolagsmän och moderbolaget innehar förvaltarrollen.Kirjanpitolautakunta Bokföringsnämnden (Kirjanpitolautakunta) har avgjort att sex alternativa investeringsfonder i kommanditbolagsform inte behövde konsolideras i det yttersta moderbolagets koncernbokslutKirjanpitolautakunta, eftersom varken förvaltaren eller de ansvariga bolagsmännen utövade faktisk bestämmande inflytande (tosiasiallinen määräysvalta) i den mening som avses i 1 kap. 5 § 1 mom. 3 punkten i bokföringslagenKirjanpitolautakunta (Kirjanpitolaki, KPL, 1336/1997).

Fallet gällde en koncern som betraktat sig som en småkoncern (pienkonserni) och konsoliderat sina dotterbolag i aktiebolagsform men lämnat sex fonder i kommanditbolagsform utanför konsolideringen. Koncernens aktiebolag hade verkat som fondernas ansvariga bolagsmän (vastuunalainen yhtiömies), och — efter att det yttersta moderbolaget registrerats som förvaltare av alternativa investeringsfonder (vaihtoehtorahaston hoitaja) — hade de ansvariga bolagsmännen outsourcat sina uppgifter och sitt beslutsfattande enligt AIFM-lagen till detta moderbolag. Sökanden ansåg själv att den avtalsbaserade kontroll som utövades genom arrangemanget skapade en konsolideringsskyldighet.

Nämnden delade inte den uppfattningen och tillämpade en substans-över-form-bedömning. Tre omständigheter avgjorde. För det första förvaltarens befogenheters syfte och gränser: förvaltaren fattar fondernas investerings- och förvaltningsbeslut och investerarna deltar inte i den löpande förvaltningen, så dess beslutsrätt är omfattande — men den utövas inom de gränser som sätts av lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista, AIFML, 162/2014), fondbestämmelserna (rahaston säännöt, inklusive bolags- och förvaltningsavtalen) samt den på förhand offentliggjorda investeringspolicyn, till investerarnas förmånKirjanpitolautakunta. Förvaltaren ska agera i de förvaltade fondernas och deras investerares intresse, behandla investerare lika och hantera intressekonflikter, och i de aktuella fonderna krävde till och med en väsentlig ändring av investeringsstrategin godkännande av Finansinspektionen och investerarna — förvaltaren kunde inte ändra den ensidigt.

För det andra det ekonomiska intresset: fondernas tillgångar hade rests från investerare och återgår till dem när fonden avslutas, och ansökan visade inte att förvaltaren eller de ansvariga bolagsmännen gjort någon betydande egen kapitalinvestering i fonderna eller annars burit den huvudsakliga ekonomiska risken av fondernas investeringsverksamhetKirjanpitolautakunta.

För det tredje avvek avgiftsarrangemangen inte väsentligt från marknadspraxisKirjanpitolautakunta; enbart förvaltnings- och eventuella prestationsbaserade avgifter visade inte på kontroll utövad för egen räkning.

Sammantaget ansåg nämnden att beslutsrätten var ett fondförvaltningsuppdrag utfört på investerarnas vägnar, inte kontroll utövad för egen räkningKirjanpitolautakunta. Fonderna är därmed inte dotterbolag till det yttersta moderbolagetKirjanpitolautakunta, och deras bokslut ska inte konsolideras i dess koncernbokslut (konsernitilinpäätös)Kirjanpitolautakunta. Nämnden begränsar uttryckligen yttrandet till tillämpningen av bokföringslagen i de beskrivna omständigheterna.

Koncernen med förvaltarförvaltade fondstrukturer omprövar varje konsolideringsposition som vilar enbart på avtalsbaserad eller outsourcad beslutsrätt: avgörande är om makten utövas för koncernens egen räkning, bedömt utifrån fondens syfte, tillämplig reglering, parternas rättigheter och skyldigheter samt var de ekonomiska riskerna och förmånerna liggerKirjanpitolautakunta.

Rättslig grund: Kirjanpitolaki (1336/1997) 1:5.1 och 6:3; Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista (162/2014) 2:1–2:3; Kirjanpitolautakuntas yttrande 2152 av den 23 september 2026.