Julkisasiamies: sakotetut yritykset eivät voi vyöryttää sakkoja johtajille

Sakon saanut yritys ei voi vyöryttää kartellisakkoaan johtajalle, joka teki rikkomuksen sen puolesta, julkisasiamies Szpunar ehdotti 1. lokakuuta 2026Europa ratkaisuehdotuksessaan asiassa C-347/25 (Zapp)Europa. Hänen mukaansa SEUT 101 artikla estää sakotettua yhtiötä perimästä hallintoelimensä jäseneltä taloudellista menetystä, joka muodostuu yksinomaan sakon maksamisestaEuropa. Ratkaisuehdotus vastaa BundesgerichtshofilleEuropa ehdottamalla, että unionin tuomioistuin ratkaisisi juuri näinEuropa; tuleva tuomio ratkaisee asian.

Taustalla on saksalainen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvauskanne. Vuosina 2002–2015 Zapp Precision Metals GmbH:n johtaja, samalla holdingyhtiö Zapp AG:n hallituksen puheenjohtaja, osallistui yhtiöiden edustajana ruostumattoman teräksen hintasopimukseenEuropa, joka perustui koko alaa kattavaan perushintojen ja sovittujen lisien järjestelmään. Bundeskartellamt määräsi operatiiviselle yhtiölle 4,1 miljoonaa euroaEuropa ja johtajalle henkilökohtaisesti 126 000 euroaEuropa tahallisesta SEUT 101 artiklan 1 kohdan rikkomisesta; sakot olivat puhtaasti rankaisevia, ja viranomainen jätti harkintansa nojalla kuorimatta yhtiön laitonta hyötyä ja lopetti menettelyn holdingyhtiötä vastaan. Yhtiöt haastoivat sitten entisen johtajan oikeuteen: operatiivinen yhtiö vaatii koko maksamansa sakon kuluineen, holdingyhtiö noin 1,144 miljoonaa euroa tutkimus- ja oikeudenkäyntikuluja. Molemmat alemmat tuomioistuimet hylkäsivät kanteen, ja Bundesgerichtshof esitti ennakkoratkaisukysymyksen, estääkö SEUT 101 artikla tällaisen perinnän.

Szpunar lähtee yrityksen käsitteestä: SEUT 101 artiklan 1 kohta ja asetuksen N:o 1/2003 23 artiklan 2 kohta nimeävät sen, oikeudellisesta muodosta riippumattoman taloudellisen yksikön, rikkomuksen tekijäksi, joka vastaa henkilökohtaisesti eikä sijaisvastuussa. Johtajien teot luetaan sille; se ei voi olla samalla vahingonaiheuttaja ja vahingonkärsijä. Johtaja toimi operatiivisen yhtiön toimitusjohtajana, ei yksittäisenä yrityksenä – logiikka, jonka ehdotus johtaa analogiasta asiasta Lietuvos notarų rūmai (C-128/21), jossa tuomioistuin kieltäytyi pitämästä yksittäisiä puheenjohtajiston jäseniä osarikollisina.

Szpunarin mukaan SEUT 101 artikla ei myöskään suojaa tällaista vaatimusta. Säännös suojaa markkinoita ja kilpailua sinänsä, ei rikkojaa, joka pitää sakkoaan menetyksenä. Couragen ja Crehanin oikeus jokaiselle vaatia vahingonkorvausta kattaa rikkomuksen uhrit, ja jopa merkittävässä vastuussa oleva sopijapuoli voidaan evätä korvaus; se ei oikeuta rikkojaa sosialisoimaan rangaistustaan. Yrityksellä, jonka lainvastainen menettely on todettu ja joka vastaa henkilökohtaisesti, ei ole oikeutta vaatia vahingonkorvausta sakostaEuropa.

Perintä heikentäisi ehdotuksen keskeisen tehokkuusargumentin mukaan julkista täytäntöönpanoa eikä täydentäisi sitä. Sakkojen on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia, mitoitettu yrityksen liikevaihdon, vakavuuden, keston ja enintään 10 prosentin liikevaihdon mukaan, ja niiden taakan oletetaan jäävän yritykselleEuropa. Vahingonkorvaustuomioistuimen määräys korvauksesta muuttaisi tosiasiallisesti viranomaisen sakkoa, jota voi tarkistaa vain viranomainen tai muutoksenhaussa tuomioistuimet. Ennakkotapaus on X BV (C-429/07): kuten kilpailusakon vähentäminen verotettavasta voitosta horjuttaa seuraamuksia, niin tekee myös taakan vyöryttäminen johtajalle.

Päättely ei riipu vakuutuksesta: D&O-turva tässä, 25 miljoonaa euroa AIG Europe S.A.:lta pois lukien tahalliset rikkomukset ja vakuutetulle henkilökohtaisesti määrätyt sakot, vain korostaa, että perintä on suljettu pois, sillä sakon taakka poistuisi yritykseltä. Ehdotus säilyttää kaksi vierekkäistä tietä: jäsenvaltiot voivat sakottaa mukana olleita johtajia henkilökohtaisesti, kuten Saksa teki 126 000 euron seuraamuksella, ja yhtiöt voivat periä kartellin uhreille maksamiaan vahinkoja, erillään itse sakosta.

Oikeusperusta: SEUT 101 artikla; julkisasiamies Szpunarin ratkaisuehdotus 1. lokakuuta 2026 asiassa C-347/25.