Rapport annuel sur les avoirs des clients : le mode d’emploi de la CNCC

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a publié un avis technique de septembre 2026 sur le rapport des commissaires aux comptes exigé par l'article 312-7 du règlement général de l'AMFCnccCncc sur la protection des avoirs en instruments financiers des clients. Cet avis actualise la doctrine de la CNCC du 1er décembre 2008, qui mettait en œuvre l'ancien article 313-17, I du RGAMF, devenu l'article 312-7.

Le rapport couvre les entreprises d'investissement et les établissements de crédit agréés pour les services d'investissement de l'article L. 321-1Cncc, et non les sociétés de gestion de portefeuilleCncc ; en pratique, seules les entreprises agréées pour la tenue de compte-conservation d'instruments financiers de clients en sont redevablesCncc. La conservation exercée par des succursales établies dans un autre État membre de l'Union européenne entre dans le périmètre du document descriptif. Lorsqu'un conservateur a mandaté un délégataire unique établi en France pour l'ensemble de l'activité de conservation, la position AMF DOC-2010-24 du 17 décembre 2020 permet à l'établissement mandant de se référer au rapport du commissaire aux comptes du délégataire au lieu d'adresser le sien, en écrivant à l'AMF selon les mêmes modalités que les rapports des commissaires aux comptes, par voie électronique dans l'extranet GECO.

L'article 312-7 impose à chaque entreprise de veiller à ce que son commissaire aux comptes rende compte à l'AMF au moins une fois par an de l'adéquation des dispositions prises au titre du 7° du II de l'article L. 533-10 — sauvegarde des droits de propriété des clients et interdiction de l'utilisation pour compte propre sans consentement exprès — et au titre du 9° du II, qui interdit les contrats de garantie financière avec transfert de propriété avec les clients non professionnels, ainsi qu'au titre de la section correspondante du RGAMFCncc. L'intervention étant imposée par un texte réglementaire, elle constitue une mission légale au sens du III de l'article L. 821-2 du code de commerce, et non une prestation : le commissaire aux comptes ne peut la refuser et, lorsque l'entreprise a désigné plusieurs commissaires aux comptes, chacun signe. Elle ne constitue ni une mission d'audit, ni un examen limité, ni une mission de procédures convenues.

Le rapport est subordonné à un document descriptif établi sous la responsabilité de la direction de l'entreprise et annexé au rapportCncc. Le commissaire aux comptes vérifie qu'il décrit l'ensemble des procédures permettant de conclure à l'adéquation des dispositions et qu'il est conforme aux contrôles tels qu'ils ont été conçus et mis en place, au moyen de tests de cheminement, sans se prononcer sur l'efficacité opérationnelle des contrôles. La conclusion est exprimée sous forme négative — absence d'observations, observations ou impossibilité de conclure — et les observations conduisent le commissaire aux comptes à s'interroger sur leur caractère d'irrégularité à signaler à l'AMF au titre du II de l'article L. 621-22. Le rapport est établi une fois par an à l'attention du représentant légal de l'entreprise, qui le transmet à l'AMF ; l'obtention d'une lettre d'affirmation est recommandée.

Les travaux couvrent l'ensemble du dispositif de protection : des avoirs ségrégués avec des registres exacts utilisables comme piste d'audit, des rapprochements réguliers et des comptes aux libellés distincts chez les tiers ; la sélection et l'examen périodique des conservateurs tiers, le recours à un conservateur hors EEE uniquement lorsque l'instrument ou le service l'exige ou qu'un client professionnel l'a demandé par écrit ; l'utilisation des instruments des clients, y compris les opérations de financement sur titres, uniquement avec le consentement exprès préalable du client dans des conditions précises ; l'interdiction des sûretés permettant à un tiers de céder les instruments des clients pour recouvrer des créances sans lien avec eux, sauf lorsque la loi d'un pays tiers l'exige et alors avec information des clients et identification dans les contrats et les comptes ; un dossier d'informations rapidement accessible à l'AMF, aux mandataires de justice et au collège de résolution ; la prévention de l'utilisation non autorisée, y compris les procédures d'insuffisance de provision au règlement-livraison ; les garanties des emprunteurs de titres prêtés par les clients maintenues en équilibre avec la valeur des titres prêtés ; l'absence de contrats interdits avec les non-professionnels et un examen documenté de l'opportunité assorti d'une mise en garde sur les risques pour les garanties financières avec transfert de propriété avec les professionnels et les contreparties éligibles ; et la vérification qu'un responsable unique de la sauvegarde des avoirs a été nommé, comme l'exige l'article 312-19 du RGAMF.

Fondement juridique : l'article 312-7 et les articles 312-6 à 312-19 du règlement général de l'AMF, ainsi que le 7° et le 9° du II de l'article L. 533-10 du code monétaire et financier.