GA: baustos įmonės kartelio baudų direktoriams perkelti negali

Baudą gavusi įmonė negali savo kartelio baudos perkelti direktoriui, kuris pažeidimą padarė jos vardu, 2026 m. spalio 1 d.Europa pasiūlė generalinis advokatas Szpunaras savo išvadoje byloje C-347/25 (Zapp)Europa. Jo nuomone, SESV 101 straipsnis neleidžia baustai bendrovei iš savo valdymo organo nario išieškoti finansinio nuostolio, kurį sudaro vien tik tos baudos sumokėjimasEuropa. Išvada atsako BundesgerichtshofEuropa, siūlydama Teismui nuspręsti būtent taipEuropa; būsimas sprendimas klausimą išspręs.

Ginčo pagrindas – Vokietijos bendrovių teisės regreso ieškinys. 2002–2015 m. Zapp Precision Metals GmbH vadovas, kartu ir kontroliuojančiosios bendrovės Zapp AG valdybos pirmininkas, kaip bendrovių atstovas dalyvavo nerūdijančiojo plieno kainų susitarimeEuropa, pagrįstame visos šakos bazinių kainų ir sutartų priemokų sistema. Bundeskartellamt operacinei bendrovei skyrė 4,1 mln. EUREuropa, o vadovui asmeniškai 126 000 EUREuropa už tyčinį SESV 101 straipsnio 1 dalies pažeidimą; baudos buvo grynai baudžiamosios, o institucija savo nuožiūra susilaikė nuo bendrovės neteisėto pelno nugriebimo ir nutraukė bylą kontroliuojančiosios atžvilgiu. Bendrovės tada padavė į teismą buvusį vadovą: operacinė bendrovė reikalauja visos sumokėtos baudos su išlaidomis, kontroliuojančioji – apie 1,144 mln. EUR tyrimo ir teisinių konsultacijų išlaidų. Abi žemesnės instancijos ieškinį atmetė, o Bundesgerichtshof pateikė klausimą, ar SESV 101 straipsnis tokį išieškojimą draudžia.

Szpunaras pradeda nuo įmonės sąvokos: SESV 101 straipsnio 1 dalis ir Reglamento Nr. 1/2003 23 straipsnio 2 dalis ją, nuo teisinės formos nepriklausantį ūkinį vienetą, įvardija pažeidėju, atsakančiu asmeniškai, o ne pavaduojamai. Vadovų veiksmai jai priskiriami; ji negali vienu metu būti žalos padarėju ir nukentėjusiuoju. Vadovas veikė kaip operacinės bendrovės vadovas, o ne kaip individuali įmonė – logika, kurią išvada analogiškai perima iš Lietuvos notarų rūmų (C-128/21), kur Teismas atsisakė pavienius prezidiumo narius laikyti bendrininkais.

SESV 101 straipsnis, Szpunaro nuomone, tokio reikalavimo taip pat nesaugo. Nuostata saugo rinką ir konkurenciją kaip tokią, o ne pažeidėją, laikantį savo baudą nuostoliu. Courage ir Crehan teisė kiekvienam reikalauti žalos atlyginimo apima pažeidimo aukas, ir net reikšmingą atsakomybę turinčiam bendros šalies partneriui atlyginimas gali būti nesuteiktas; ji nesuteikia pažeidėjui teisės savo bausmę socializuoti. Įmonė, kurios neteisėtas elgesys nustatytas ir kuri atsako asmeniškai, neturi teisės į baudos atlyginimąEuropa.

Išieškojimas pagal pagrindinį išvados veiksmingumo argumentą pakenktų viešajam vykdymui, o ne jį papildytų. Baudos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios, nustatomos pagal įmonės apyvartą, sunkumą, trukmę ir iki 10 % apyvartos, ir jų našta turi likti įmoneiEuropa. Žalos teismas, priteisdamas grąžinimą, de facto pakeistų institucijos baudą, kurią peržiūrėti gali tik institucija arba apeliaciniai teismai. Precedentas – X BV (C-429/07): kaip konkurencijos baudos atskaita iš apmokestinamojo pelno ardo sankcijas, taip daro ir naštos perkėlimas direktoriui.

Ši išvada nepriklauso nuo draudimo: D&O apsauga čia, 25 mln. EUR iš AIG Europe S.A., išskyrus tyčinius pareigų pažeidimus ir draudėjui asmeniškai skirtas baudas, tik pabrėžia, kad išieškojimas negalimas, nes baudos našta paliktų įmonę. Išvada išsaugo du gretimus kelius: valstybės narės gali asmeniškai bausti dalyvavusius vadovus, kaip Vokietija su 126 000 EUR bauda, o bendrovės gali išieškoti kartelio aukoms sumokėtą žalą, atskirai nuo pačios baudos.

Teisinis pagrindas: SESV 101 straipsnis; generalinio advokato Szpunaro išvada 2026 m. spalio 1 d. byloje C-347/25.